金金併重大變革新七條拍板！金管會：「公開收購未許可前不得公布」

金金併重大變革！中信金去年搶親新新併失敗後，金管會銀行局副局長王允中今（6）日正式表示已完成修法並聽取外界意見，正式發布「金金併新七條」遊戲規則，維持原本不樂見敵意收購，公開收購要全採現金對價的看法，並提高首次投資門檻至25%、鬆綁雙重槓桿限制等，並強調「公開收購未許可前不得公布」。

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今年7月金管會正式提出金金控新法修訂時，當時由銀行局局長童政彰親上火線表示，國內金融機構政府高度監理，不會有公司治理不良需要外力介入取代情況，因此不允許金控採敵意併購「搶親」，想要金融併購的公司，都要拿出「三心二意」，首次投資至少要拿25%現金投資。三心即讓主管有信心、社會大眾放心及員工同理心，二意是採合「意」與善「意」。

金管會表示，為使相關法規更符合金融市場併購實務運作並健全市場秩序，參考國內外市場併購實務案例經驗，研提「金融控股公司投資管理辦法」修正草案，並於114年7月31日召開公聽會聽取專家學者及金控業者寶貴意見，相關草案已完成法規預告，並經參酌外界相關意見後再次修正，將於近日完成法制作業程序進行發布。

金管會表示，上開法規修訂與整併政策之相關重點如下：

1. 金控公司首次投資公開發行公司應以現金為對價，以避免股價波動影響股東權益

2. 首次投資金融機構之持股比率須逾25%，回歸金融控股公司法有關控制性股權之定義。

3. 首次投資金融機構應提具之書件，修正為提出具合理性及可行性計畫。

4. 提供雙重槓桿比率(DLR)之調整期間，以符合併購作業實務。

5. 引入審計委員會與獨立專家意見，以強化董事會決策過程。

6. 公開收購條件在投資案未經許可前不得對外公布，以避免影響市場波動與股東權益。

7. 經否准之申請案，一年內不得再次申請投資同一被投資事業。

金管會表示，金控公司投資之管理規範自民國91年首次訂定以來，歷經多次沿革與修正，本次修正目的，主要是考量符合併購實務運作並減少整併過程中之不確定性，加速整併個案之完成，建構健全之併購環境

王允中會中補充說，預告期間專家學者考量董事會實務運作與公司治理程序，建議刪除原條文中有關金金控首次投資金控公司、銀行、保險公司及證券商「應取得被投資事業董事會不反對之決議」，以及修正應備書件等意見，金管會均予參採，納入本次修正條文中。意謂首次投資取得被投資事業「未反對」決議，改為「具合理性及可行性計畫」。

此外，針對外界最關注的現金對價收購部份，王允中表示，有些學者認為公開收購國外沒有限現金收購，國內也不該全採現金，工具應多元，但銀行局副局長認為，金控公司收購使用現金以外方式處理，整個價格會波動進而影響市場秩序，若採換股，公開收購不需經股東會通過，會影響股東權益，因此最後還是維持現金收購。

至於公開收購條件在投資案未經許可前不得對外公布，王允中說，很多金控發動收購時不一樣，會有不同的授權方式，金管會不會要求什麼階段要公告，回歸到重大訊息的規定，這邊不會做認定，怕太早曝光造成市場波動，也是金管會不樂見的，但要不要對外公告仍由各金控去自行認定。