《金融股》國票金駁斥耐斯指控 提四大點釋疑

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【時報記者莊丙農台北報導】針對今天國票金(2889)大股東之一的耐斯集團指控國票金與安泰銀(2849)的合併案有諸多違法情事,國票金今天提出四大點澄清說明,指出這次股份轉換案董事會決議程序,均依法令遵循評估及外部法律顧問意見辦理,亦已向主管機關主動說明辦理情形,且資金來源也依法辦理現金增資,80%都是原股東認購,何來中資之說。

針對耐斯集團今天對外的說法,國票金提出四點表示:

1.雙方股份轉換案,均依金融控股公司法、企業併購法、證券交易法、公司法及其他相關法令規定辦理;國票金總經理丁予嘉就本次股份轉換案全程迴避,未參與該案相關審計委員會、董事會及其他內部評估作業。關於是否適用金融控股公司法第45條規定,國票金董事會決議程序均依法令遵循評估及外部法律顧問意見辦理,亦已向主管機關主動說明辦理情形。

2.這次交易主體為國票金與安泰銀行,該案已於110年10月14日經董事會決議通過提報股東會討論。董事會討論過程並無董事針對現國票金控總經理丁予嘉與安泰銀董事長丁予康為金控法第45條利害關係人,因而有金控法第45條授信以外之利害關係人交易之適用,表示疑義(董事所提為公司法185條董事會特別決議之適用情形之討論);董事會議事錄均依規定呈報金管會。國票金也已依公司法及董事會決議召集股東臨時會,維護全體股東權益。

3.這次股份轉換綜合參酌法國巴黎銀行、安永財顧等專業財務顧問公司意見,依據資產評價、經營綜效、股利貼現模型及市價比較法等財務專業評估,並經審計委員會決議委任獨立專家,依繼續經營假設,評估價格合理性,認為交易對價係屬合理。國票金為完整金融發展版圖,補足金流平台,平衡業務發展,提供客戶多元化服務,併購商業銀行為迫切發展策略,交易對價,係由雙方董事會合意通過,提報股東會討論。

4.這次股份轉換以部份現金,部份特別股為對價,是為避免以普通股換股而直接影響現有國票金控股權結構而設計。安泰銀行為上市公司,在股份轉換後安泰銀行下市,而其原股東包括隆力集團、日本歐力士公司等主要股東及大眾股東,所取得的特別股將在台灣證券交易所掛牌上市,得於次級公開市場售出或於一年後視場情況轉換為普通股在公開市場賣出處分。該案現金來源部份將依法辦理現金增資,其中80%為原股東認購,10%公開承銷及10%提供員工認購,並無媒體所載中資介入可能情形。