金管會重大宣示：以後金金併不得敵意併購！ 童政彰：拿出「三心二意」來

金金併重大變革！中信金去年搶親新新併失敗，金管會今（10）日宣布，以後金融整併（金控跟銀行）不允許敵意併購，銀行局局長童政彰親上火線表示，國內金融機構政府高度監理，不會有公司治理不良需要外力介入取代情況，因此不允許金控採敵意併購「搶親」，想要金融併購的公司，都要拿出「三心二意」，首次投資至少要拿25%現金投資。三心即讓主管有信心、社會大眾放心及員工同理心，二意是採合「意」與善「意」。新制將在今年第3季上路。

「試水溫都被水溫燙到手，想要一次併購就要拿出25%的現金來！」中信金（2891）去年對新光金（2888）發動敵意的公開併購，但金管會卡關，最後與台新金合議達成新新併。金管會今日宣布預告修正金金併二大法條，包括「金融控股公司投資管理辦法」及「商業銀行轉投資應遵守事項準則，並提出修正三大重點。

童政彰說，未來金融機構整併傾向合議基礎為主要考量。他說，過去敵意併教科書上立論基礎，是當A公司治理不良，B公司藉市場力量來取代，這是立論基礎。但他說，金融產業是受高度監理，實務上政府監管部門，透過日常監理或金融檢查，會確保公司良善治理並受監管，不允許公司治理不良，因此不會看到有敵意併購的原因發生。

他進一步說明，未來金金併以法律適用及股東意向四個象限。象限一是主要大股東合意併購，非公開收購是支持，象限二是合意，若採金控法36條轉投資整併採公開收購而且大股東是合意，金管會也會支持；象限三是若二家金控透過換股方式，採合意的法律架構，主要大股東間有不同意見下，金管會採「有條件的支持」。金融機構大股東儘量趨於合意，不會在第一時間不同意，但金融機構間股東再好好談，因此採有條件支持。至於象限四，若二方大股東非合意，且主要股東不支持這樣作法，為維持金融市場穩定，金管會一定不會支持。

童政彰：要想金融整併請拿出「三心二意」

童政彰補充，將來想要金融整併的金融機構要「三心二意」，金融機構提出財務承諾、業務穩定要讓主管機關有信心，整併過程中對社會大眾要維持「安心」，另外雙方公司員工處權益要有「同理心」。二意則是合意及善意，所謂的合意，即雙方要有最大共識，以及併購方要拿出最大誠意與善意。

童政彰也以「森林保護者」自許，他說，「希望看到是森林不是叢林，更不是非洲大草原」。金管會有必要維持金融市場秩序。

金管會今日公布維護市場穩定性，修正金融併購八大重點如下：

一、公開收購應以現金為對價：

為避免公開收購價格不確定，進而干擾股價侵害股東權益，被投資事業屬公開發行公司者，對其首次投資，應以現金為對價。

二、修正首次投資比率：

考量金融機構間之整併涉及之層面廣泛，對金融市場影響重大，為確保金融市場秩序與穩定，降低整併過程中之不確定性，避免影響整併雙方經營穩定而影響客戶與員工權益，首次投資金控公司及銀行、保險公司、證券商之投資比率修正為超過25%。

三、刪除非合意併購之一定條件，及出具可行性證明：

考量首次投資金融機構之持股比率已提高至逾25%，爰刪除金控公司首次投資金控公司、銀行、保險公司及證券商非合意併購須符合之一定條件，惟為避免擾動金融市場穩定，金控公司應取得被投資事業董事會不反對之決議或出具可完成取得過半股權或董事會席次之證明文件或合理說明。

其他還包括：

四、鬆綁申請投資後之雙重槓桿比率(DLR)不得超過125％之規定；

五、首次投資應先請獨立專家提供意見，並提報審計委員會；

六、公開收購之條件未經同意前不得對外公布；

七、增加一年內不得再次申請投資之時間限制

八、刪除投資金控公司及銀行應符合大股東適格性及應提出相關文件之規定。