【買樓不認債1】合約上寫明「承受」債務 官田鋼老董:應解讀為「承認」

李孟璇
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官田鋼董事長汪振澤拿出資料強調,當時的交易是股權買賣。
官田鋼董事長汪振澤拿出資料強調,當時的交易是股權買賣。

台鋼集團旗下上市公司官田鋼近期爆發買樓爭議。本刊調查,官田鋼會鬧出買樓風波,肇因於2年前的台南「東方巨人商場」交易案,據契約書顯示,官田鋼買商場時在契約書的履約保證條款寫明承受4.8億元銀行債務,但之後不為履行,且相關資訊也未在財報或年報中揭露,恐怕會引發公司治理甚而財報不實的爭議。

由鋼鐵大亨謝裕民率領的台鋼集團,有多家上市公司,其中官田鋼近期爆發買樓卻不依約承受銀行債務的爭議。本刊調查,官田鋼會鬧出買樓風波,肇因於2年前的台南「東方巨人商場」交易案,這棟大樓是台南當地知名的住商混和大樓,曾吸引誠品進駐開業,20多年前由明棋公司負責設計建造,建物地下2樓至地上5樓的大樓產權及管理經營權也交由明棋負責,每個月保守計算有105萬元的租金收益。

2018年,看好東方巨人商場營運前景的官田鋼與關聯企業保利都,原擬共同收購東方巨人商場不動產,之後則改成收購負責管理經營東方巨人商場的明棋公司股權,藉此經營與管理東方巨人商場不動產。買賣雙方商議的交易金額為6.2億元,在合約中的履約保證條款中載明,1.4億元以6期支票來支付,4.8億元的明棋對兆豐銀行貸款將由受讓人(即買方官田鋼、保利都)承受。

「沒想到他們繳了兩期後,就不繳錢了,還否認買賣合約中需承受的4.8億元債務。你是上市櫃公司耶,簽了約怎麼可以說不算?」明棋前負責人曾忠信拿著資料氣呼呼地對本刊說。

曾忠信沒想到把明棋賣掉後,官田鋼拒不承受4.8億元銀行債務,兆豐銀行也不追加或變更連帶保證人,現在曾忠信還繼續被當作明棋對兆豐銀行借款的連帶保證人,「明棋的股權改變後,依當時的授信合約,債權銀行兆豐應該要追加、或是更換連帶保證人,但銀行卻沒有跟官田鋼交涉,連帶保證人只有我一個,如今明棋資產將遭拍賣,我的狀況很淒慘,所有不動產及手上持有的上市櫃公司股票都被銀行扣押,真的很可憐。」

隨著明棋資產將遭拍賣,曾忠信說自己的狀況很淒慘,所有不動產及手上持有的上市櫃公司股票都被扣押。
隨著明棋資產將遭拍賣,曾忠信說自己的狀況很淒慘,所有不動產及手上持有的上市櫃公司股票都被扣押。

對此,官田鋼董事長汪振澤反批:「當初交易買的是股份,就像你買了台積電的股票,台積電有貸款也不可能跑到你身上啊。至於合約上載明受讓人要去『承受』明棋的4.8億元債務,應該把它解讀為『承認』,實際欠款是在明棋身上。」並強調合約上寫得很清楚,當初官田鋼是以7,700萬元買下明棋55%股權,保利都則用6,300萬取得45%持股,公司未因該股權交易而承擔明棋4.8億元抵押債務,且公司也未對明棋的抵押債務進行背書保證。

眼看官田鋼董事長將「承受」逕自解成「承認」,還提出台積電做為擋箭牌,這筆4.8億元的債務到底該誰負責成了羅生門,一名看過資料的法界人士分析:「官田鋼既然是取得明棋經營權,且白紙黑字載明就理當要承受公司債務,尤其雙方簽署的契約中是寫在履約保證條款,就是保證官田鋼願意承受明棋的抵押債務,如果把『承受』解讀為『承認』,實在有點牽強。」

合約內容載明,明棋在銀行的4.8億元貸款由受讓人(即買方官田鋼、保利都)承受。
合約內容載明,明棋在銀行的4.8億元貸款由受讓人(即買方官田鋼、保利都)承受。

「此外,兆豐銀行竟沒有適當保護銀行自己的債權也令人費解,隨著明棋更換經營者為官田鋼,銀行應該要追加、或是更換連帶保證人,以確保銀行的債權可以獲得實現,但兆豐銀行卻沒有這樣做,是不是有圖利他人疑慮,值得進一步了解。」該名人士接著說。

另一方面,根據《公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則》,上市公司在財報中若未揭露保證承受債務,且未經董事會及審計委員會決議,並不符合現行法規上的公司治理原則,「事實上,此案交易總額為6.2億元,已達官田鋼股本18%,為頗具規模的重大交易案,加上4.8億元的抵押債務足以影響公司償債能力,相關交易內容及承受債務情形應公告於財報、年報內,否則對投資人恐帶來重大損害。」

另外,才因康友案被嚴懲的勤業眾信會計師事務所會計師,也是官田鋼財報簽證會計師,在此案也因未明確審閱重大交易合約,輕簽財報,而受曾忠信質疑。

眼看一樁簡單的大樓買賣交易,竟衍伸出那麼多的問題,還有自行解讀「承受」為「承認」而不在財報、年報揭露買賣內容的說法,加上近期接連爆發的大同、康友案,也都存在財務事項隱匿的爭議,在在提醒目前在推動公司治理3.0的主管機關,其實應確保上市、上櫃公司落實公司治理執行,完整有效在財報與年報中揭露買賣資訊,才能有效促進證券市場健全發展。


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