認鐿鈦有損原股東權利 可成發四大聲明

可成(2474)自110年起透過可耀等子公司轉投資鐿鈦,目前持股逾20%,身為鐿鈦大股東之一,可成肯定鐿鈦多年來在高端精密金屬製造,以及醫療器械相關產業之卓越創新,對該公司維護股東權益所投注心力與公司治理亦抱持信心。惟針對鐿鈦董事會提議,將於113年度股東常會討論之五項議案,基於以下四點理由,可成認為可能損及原股東權利,故鄭重呼籲鐿鈦股東,對上述五項討論議案,慎思明辨,切勿盲目支持。

一、鐿鈦於112年度已發行員工限制型股票1,500仟股,113年度董事會提案擬再加碼發行999仟股,合併估計約稀釋股權5%;其總費用化金額估計高達新台幣3億元以上。鐿鈦董事會又提案修訂「112年限制員工權利新股發行辦法」(以下簡稱發行辦法),將發行條件之達成門檻由營業淨利率15%大幅下修至10%;惟過去五年營業淨利率介於11%至19%之間,平均15.8%,爰以此推論經營階層保守看待公司未來營運及獲利。若此,為何連續二年發行員工限制型股票? 加碼獎勵員工之同時,大幅下修獎勵門檻,恐損及股東利益,亦違背了發行辦法第一條所述創造股東利益之目的。

二、有關鐿鈦董事會提議,擬辦理現金增資或以私募方式發行普通股8,800仟股,估計將稀釋約15%股權。惟觀察鐿鈦現階段營運情形,對照其帳上現金及約當現金新台幣12.6億元,可見並無迫切資金需求。加上鐿鈦113年第一季獲利下降,且經營階層預期獲利衰退,卻又在無資金需求之情形下擬辦理私募而稀釋股權,對股東權利之保護明顯失衡。

三、有關鐿鈦董事會提議修訂「公司章程」之股利政策,將現金發放比率由30%下調至10%,嚴重影響股東權利。

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四、有關鐿鈦董事會提議修訂該公司「取得或處分資產作業程序」(以下簡稱取處程序)部份條文,大幅提高有價證券投資總額上限,由原訂公司淨值50%,調升至200%。根據鐿鈦113年度第一季財報試算,其投資總額上限將由原預估新台幣13億元提高至53億元,已接近該公司市值。該公司為擴增中科廠產能剛投入逾新台幣12億元,效益尚未顯現,建議全力開拓業務,提升產能利用率,改善獲利,現階段不宜再做鉅額投資。衡諸本次董事會提案由發行員工限制型股票、修訂發行辦法、辦理私募,再到修訂股利政策、修改取處程序,皆對股東權益有重大不利影響,故籲請鐿鈦股東以表決權一起維護股東權利。

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