董事會：逸達決議辦理私募海外或國內轉換公司債，額度普通股不超過2500萬股

公告本公司董事會決議辦理私募海外或國內轉換公司債

1.董事會決議日期:110/03/25

2.公司債名稱:私募海外或國內轉換公司債

3.發行總額:

擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過25,000,000股額度內，視市場環境及公司

資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦理原則，擇一或

以搭配之方式辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資私募普通

股及/或私募海外或國內轉換公司債。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債時，私

募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述25,000,000股範圍內依私募當時之轉換價格

計算之。

4.每張面額:新台幣10萬元整。

5.發行價格:發行價格應不低於理論價格之八成。

6.發行期間:自發行日起算不超過7年。

7.發行利率:授權董事會依金融市場之動態訂定之。

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。

9.募得價款之用途及運用計畫:

本次籌措之資金預計用於充實營運資金及健全財務結構。

10.公司債受託人:不適用。

11.發行保證人:不適用。

12.代理還本付息機構:不適用。

13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:不適用。

14.賣回條件:

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後，要求發行公司按

每年一定比率之收益率所計算之價格全部或一部份贖回本債券。

15.買回條件:授權董事會決定之。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

20.其他應敘明事項:

(一)私募對象及其與公司間關係:

(1)選擇方式：本次私募之對象，以符合證券交易法第43條之6及財政部證券暨期貨管

理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令等規定之特定人為限。

(2)私募對象選擇之目的：本次私募之應募人尚未洽定，因內部人或關係人對公司之

營運相對了解，為提高本公司私募有價證券之可行性，本次私募有價證券洽詢之

應募人擬包括內部人或關係人。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會

全權處理之。

A.內部人或關係人名單及與公司之關係說明如下：

<1>Foresee Pharmaceuticals, Inc.代表人 簡銘達：本公司董事長兼總經理

<2>顏昌芬：本公司董事長之配偶

<3>Foresee Pharmaceuticals, Inc.代表人 李怡聖：本公司董事兼醫務長

<4>Foresee Pharmaceuticals, Inc.代表人 顏昌人：本公司董事

<5>李家榮：本公司董事

<6>汪嘉林：本公司董事

<7>李文機：本公司獨立董事

<8>尹福秀：本公司獨立董事

<9>賴坤鴻：本公司獨立董事

<10>李雨華：本公司副總經理暨緩釋劑型處處長

<11>楊文津：本公司副總經理暨新藥研發長

<12>劉大偉：本公司創新藥臨床開發資深副總經理

<13>Mathieu Boudreau：本公司業務開發副總

<14>詹孟恭：本公司財務長

<15>Jagdish Parasrampuria：本公司藥物製造資深副總經理

<16>Sandy Kan：本公司品質管理資深處長

<17>莊佳容：本公司會計經理

<18>黃若華：本公司資深稽核

<19>昌達生化科技（股）公司：本公司關係人

B.為因應市場競爭及本公司長期營運規劃，藉由引入財務及策略性投資人之資金，

可支持本公司財務結構以維繫市場競爭力外，並可藉由其協助，強化本公司之

技術能力或產銷結構，對未來公司營運及獲利之成長提升應有相當程度之貢獻，

故本次私募之應募人為財務及策略性投資人實有其必要性。

(二)本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，依相關法令規定

申請補辦公開發行程序及申請上市(櫃)交易事宜。除私募有價證券依證券交易

法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次私募之普通股（含私募轉換公

司債換發之普通股），其權利義務與原有普通股股份相同。

(三)轉換價格訂定之依據:

(1)本次私募轉換公司債之轉換價格以不低於A或B之八成為訂定之依據。以下列二

種基準價格計算方式孰高者定之:

A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，

並加回減資反除權後之股價。

(2)實際之轉換價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會

視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

(四)若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：

主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具

較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資私募普通股方式籌措資金，除無

負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公

司財務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股

權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資

工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公

司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，發行價格

及轉換價格將依主管機關規定訂定，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效

改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

(五)本次私募轉換公司債發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金

運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，或未

來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而

需變更或修正時，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關

法令訂定、調整並全權處理之。