經營權大戰中的董事會席位有多重要?董事會的結構為何?跟股東會有什麼不一樣呢?

經營權大戰中的董事會席位有多重要?董事會的結構為何?跟股東會有什麼不一樣呢?
經營權大戰中的董事會席位有多重要?董事會的結構為何?跟股東會有什麼不一樣呢? (nathaphat via Getty Images)

近日泰山經營權之亂愈演愈烈,公司派與市場派動作頻頻,市場派大股東龍邦國際持股逼近過半,公司派詹家大房則大動作出脫全家股權,氣得龍邦發布聲明怒轟泰山「公然欺騙董事會」、間接掏空、罔顧股東權益,究竟董事會在公司經營中扮演什麼角色?各派系如何在經營權大戰中透過董事會鞏固地位?

什麼是董事會?

董事會為一間公司的最高治理機構,主要有三種功能:

  • 代表股東

  • 監督經營團隊

  • 協助公司進行重大決策等

董事會由多位董事組成,董事會主席就是我們常聽到的「董事長」。

根據公司法所述,股份有限公司中,董事會設置的董事不得少於3人;若是已依證券交易法發行股票之公司董事會,則董事不得少於5人。一般董事由股東會選出,可以是自然人,也可以是法人,若由法人擔任董事,則須找一名自然人擔任代理人。

除了一般董事,另有「獨立董事」,依證交法規定,獨董人數不得少於2人,且不得少於董事席次的五分之一;獨立董事應為具有財務、商務、法律背景,但是跟公司沒有過多利害關係的專業人士,不在公司內部任職,而是擔任董事會內部監控的角色。

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什麼時候需要召開董事會?

董事會應至少每季召開一次,並於議事規範明定之,召開頻率則視各公司實際需求,每月、每季皆常見。董事會怎麼開呢?公司法規定有兩種方法,一是由董事長召開 ;二是過半數董事請求董事長召開;如果董事長不開,過半數董事就可以自己開。

董事會要做成合法有效的決議,則至少需要一半董事出席,加上出席董事過半數同意才可以,因此常見的公司經營權大戰中,董事會席次是各派系的爭奪重點。

董事會跟股東會有什麼不一樣?

股東會由公司全體股東組成,是最高權力機關,開股東會時會檢討公司營運成果、決議重大事項、審批公司財務預算、選任董事、監察人等。股東會常會每年召開一次,臨時會則可在必要時召開。

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股權的核心是控制權,股東會的控制權來自於最大的股東,這類的股東通常同時擁有公司資產的支配權以及重大人事權,而且主導公司的重大決策。

董事會則須對股東會負責,執行股東會通過的決議,除了章程規定應由股東會決議之事項外,公司業務都由董事會決議行之。

一般而言,要取得企業經營的決策權,首要之務就是先取得股權,股權取得的越多、越能在股東會上推派自家人馬擔任董事,在董事會中搶占的比重越高,越能掌握控制權。

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