董事會：系統電(5309)決議辦理私募普通股，上限3000萬股

公告本公司董事會決議辦理私募普通股案

1.董事會決議日期:109/03/20

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

私募對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）

台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限，並擬包括內部人及關係人。

本公司評估選定應募人時，將以不發生經營權重大變動為原則，目前並無已洽定

之應募人，洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

擬參與私募之內部人或關係人可能名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係：

選擇方式與目的：對本公司營運相當了解。

應募人與公司之關係：

李益仁(董事長本人)

4.私募股數或張數:

私募普通股發行總股數以不超過30,000,000股為限。

5.得私募額度:

本私募案預計自本公司股東常會決議之日起一年內預計分三次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

1.本次私募普通股之價格訂定，應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格較

高者之八成：

(1)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償

配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或

(2)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配

息，並加回減資反除權後之股價。

惟實際定價日及實際發行價格視洽特定人之情形，擬提請股東會授權董事會

依上述方式訂定。

2.本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、受限

於三年不得自由轉讓以及最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價

證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性

。惟若因股價波動及證券市場變化致有每股發行之實際價格低於面額之情形者

，係為順利募得資金及有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定應屬必要

。若有每股價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減

少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格，於

增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益

應尚無不利之影響。

7.本次私募資金用途:

資金用途為充實營運資金及償還銀行借款，預計產生強化財務結構及節省利息支

出等效益，對股東權益將有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，並考量私募有價證券受限於三年內

不得自由轉讓之規定，可確保公司與應募人間之長期股權關係，另透過授權董事

會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性，

故不採用公開募集而擬以私募方式發行。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:不適用

11.參考價格:不適用

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用

13.本次私募新股之權利義務:

1.本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同；

惟依規定，本次私募及嗣後所配發之普通股於本次私募普通股交付日起三年

內，除依證券交易法第43條之8規定外，不得再行賣出。

2.本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，自本次私募普通股自交付日起滿

三年後，依相關法令規定申請補辦公開發行程序，並採帳簿劃撥交付無實體

方式為之，申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，

於股東會決議之日起一年內分次辦理；且自股東會決議之日起一年內，不

論股款是否足額募齊，擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行

，視為已收足私募現金增資發行新股之股款，並完成私募現金增資發行新

股之募集。

(2)本次私募現金增資發行新股之定價日、實際發行價格、增資基準日擬授權

董事會決定之。

(3)本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相

關事項如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，擬請股東會授權

董事會全權處理。

除以上所述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切

有關本次私募普通股之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募普通股

相關事宜。