董事會：台境(8476)擬辦理108年第二次私募普通股，預計股數不超過2000萬股

公告本公司擬辦理108年第二次私募普通股增資計畫

1.董事會決議日期:108/09/23

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:

本私募案之對象以符合證券交易法第43條之6、公開發行公司辦理私募有價證券應注意

事項及主管機關相關函令規定之特定人為限。目前應募人暫訂為內部人、關係人、策

略性投資人或符合主管機關規定之其他特定人等。

一、目前洽定之應募對象屬內部人名單如下:

(一)可能應募人/與公司之關係

1.益航股份有限公司/法人董事

2.益鑫投資股份有限公司/本公司第八屆董事提名候選人

3.郭人豪/法人董事代表人

4.張耿榕/董事

5.樓仲洲/董事

6.洪明凱/董事

7.林睿達/本公司第八屆董事提名候選人

8.李振旭/經理人

9.陳炳旭/經理人

10.張立鵬/經理人

11.吳大猷/經理人

12.林彥銘/經理人

13.劉美春/經理人

14.郭政顯/董事長特助

15.林宇茂/總經理特助

16.陳祖華/內部稽核主管

17.林建宏/營業部門主管

18.廖俊修/營業部門主管

19.許茹婷/研發部門主管

20.徐正哲/財會部門主管

21.許郁琳/管理部門主管

(二)上述應募人屬法人者，其前十名股東名稱及持股比率如下:

1.益航股份有限公司：

(1)恆華投資股份有限公司(8.30%)

(2)中國信託商銀託管三成投資有限公司投資專戶(7.21%)

(3)郭人豪(5.61%)

(4)林健銘(5.19%)

(5)陳名捷(2.38%)

(6)迅東投資股份有限公司(2.20%)

(7)洪明凱(0.86%)

(8)中國信託商業銀行託管嘉日有限公司投資專戶(0.79%)

(9)郭道明(0.78%)

(10)花旗商銀託管次元新興市場評估基金投資專戶(0.73%)

2.益航股份有限公司：

(1)益航股份有限公司(100.00%)

二、應募人如為策略性投資人：洽詢中。

4.私募股數或張數:不超過20,000仟股普通股。

5.得私募額度:擬於總發行股數不超過20,000仟股限額內，授權董事會自股東會決議日

起一年內，於不低於股東會決議成數範圍內訂定私募價格，分三次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，以定價日前一、三或五

個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日二者之普通股收盤價簡單算術平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以較高者為本次私募參

考價格。

(2)本公司私募普通股價格之訂定，應募人若為內部人、關係人或其他符合條件之特

定人時，則依相關法令規定，以不低於參考價格之八成訂定發行價格。

(3)另衡量本公司目前之淨值、同業間之估值比較及前次私募發行價格等因素，為順

利募集資金、強化經營體質，以厚植公司長遠發展競爭力之必要性，應募人若有

『策略性投資人』時，在不影響股東權益前提下，私募價格訂定為不低於每股新

台幣 10.84元。考量若日後參考價格受證券市場變化因素或諸如辦理減資等其他

因素之影響，此私募價格之訂定原則，可能發生私募價格低於定價時參考價格八

成之情形(暫定訂價成數56.17%係以獨立專家合理性意見出具日為定價日，所設

算之參考價格19.30元計算，實際訂價以不低於10.84元為依據)。準此，依法令

規定委請獨立專家就「私募價格訂價之依據及合理性」表示意見，載明於股東會

開會通知書，以做為股東是否同意之參考。

(4)實際定價日及私募價格擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會

視日後洽定特定人情形決定之。

(5)私募有價證券之發行條件訂定係因「證券交易法」對私募有價證券有三年轉讓限

制，且對應募人資格亦嚴格規範，相較於一般公開募集之普通股於發行後即可對

不特定人自由轉讓，私募有價證券流動性明顯受限，股價的時間風險亦因此大幅

提升。為爭取應募人對於私募股份之認同，故私募普通股發行價格之訂定有維持

彈性調整之必要性及合理性。本次私募普通股價格之訂定，依據應募對象之不同

，訂有不同之定價依據，若為內部人、關係人或其他符合條件之特定人時，以不

低於參考價格之八成為訂價依據；若應募人屬『策略性投資人』時，以不低於

10.84元為定價依據，若因參考價格受證券市場變化因素或其他因素等影響，致

私募價格低於參考價之八成，本公司業已委請獨立專家出具合理性表示意見。綜

上，本次私募價格之定價依據已符合法令規定，並考量對私募募集之可行性評估

，應屬合理。

(6)未來如受集中市場交易之成交價格影響，致依前述訂價方式造成私募普通股價格

低於面額，所因而增加之累積虧損，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈

餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步沖抵或依其他法定方式處理。

(7)預期適當之定價策略有助於私募案件之完成，而順利引進內部人、關係人或策略

性投資人資金，將可為公司帶來直接或間接之資源，以改善財務結構，爭取新的

獲利契機，強化本公司中長期競爭力，進而得以達成全體股東權益之增進。

(8)綜上，本次私募普通股價格之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注

意事項」之規定，且另對股東權益不致產生重大不利之影響，故其價格訂定應屬

合理。

7.本次私募資金用途:三次資金用途皆為充實營運資金、償還借款、轉投資事業或其他

因應未來營運發展所需之資金需求，以改善財務結構，提升公司營運競爭力。

8.不採用公開募集之理由:本公司考量目前營運狀況呈現虧損，影響資本市場對於募資

之接受度，為掌握募集資金之時效性及可行性，以便於最短期限內取得長期之資金

，且限制轉讓可有助於公司經營權穩定，有助於公司拓展營運，故擬透過私募方式

募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未訂定。

11.參考價格:未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未訂定。

13.本次私募新股之權利義務:新股權利義務與原已發行股份相同。惟本次私募普通股之

轉讓應受「證券交易法」第四十三條之八之限制，並自交付日起滿三年後，提請股

東會授權董事會視當時狀況決定，向主管機關依法申請補辦公開發行程序，並於同

意後申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募普通股之最終發行股數、分次發行內容、發行條件、計劃項目、資金運

用進度、及預計可能產生效益及其他相關未盡事宜，除私募訂價成數外，擬提請

股東會授權董事會審酌情勢並依據法令及主管機關規定，以及因應市場客觀環境

作必要之變更，全權處理一切發行相關事宜，並授權董事長或其指定之人依法規

執行。

(2)本次私募若無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於剩餘期限內已無繼續分次

私募之計畫，原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款。

(3)本次私募普通股案之相關資訊，擬依「證券交易法」第四十三條之六規定，將應

說明事項揭示於公開資訊觀測站『私募專區』，及本公司網站「投資人專區」。