系微擬私募發行109年度第一次國內無擔保可轉換公司債，上限6000萬元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6231)系微-公告本公司董事會決議擬以私募方式辦理本公司一○九年度第一次國內無擔保可轉換公司債。

1.董事會決議日期:109/02/27
2.公司債名稱:系微股份有限公司109年度第一次國內無擔保可轉換公司債。
3.發行總額:上限為新臺幣60,000,000元。
4.每張面額:新臺幣100,000元。
5.發行價格:依面額十足發行。
6.發行期間:預計發行期間5年。
7.發行利率:票面年利率0%
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:不適用。
9.募得價款之用途及運用計畫:充實營運資金，於資訊產業日新月異的變遷時代下，為因應長期策略發展，預計將拓展研發實力，本著軟體開發不斷研究創新的精神，預計將與策略性投資人共同合作，開發電腦資訊業界新世代之產品與技術。
10.公司債受託人:不適用。
11.發行保證人:不適用。
12.代理還本付息機構:本公司。
13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:詳後發行辦法(暫定)。
14.賣回條件:詳後發行辦法(暫定)。
15.買回條件:詳後發行辦法(暫定)。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:詳後發行辦法(暫定)。
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:詳後發行辦法(暫定)。
18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:詳後發行辦法(暫定)。
19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:詳後發行辦法(暫定)。
20.其他應敘明事項:詳後發行辦法(暫定)。
(1)私募價格訂定之依據及合理性：
本私募轉換公司債轉換價格之訂定應以(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。或（2）定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價熟高為基準計算價格，乘以前述基準計算價格之折價10%與溢價10%之間轉換率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)之依據。本次私募國內無擔保可轉換公司債之發行價格不低於理論價格之八成訂定，委請股東常會於不低於股東常會所決議訂價依據與成數範圍內授權董事會訂定之。實際發行價格及定價日擬請股東常會授權董事會視日後洽策略性投資人情形決定之。
上述轉換價格訂定之依據均依主管機關之法令規範，並配合當時市場狀況且不低於參考價格及理論價格之八成，其定價方式應屬合理。
本次私募可轉債總額上限為陸仟萬元，若依109年02月26日收盤價試算新台幣60.40元並乘上折價10%與溢價10%之間(本次私募可轉債暫定之辦法)之轉換率計算後轉換價格區間為新台幣66.44~54.36元，若應募人於未來可轉換期間全數轉換為普通股，依上述假設之轉換價格計算可轉換之股數約為903,070~1,103,752股，約佔轉換後發行總股數之2.32~2.82%，對本公司經營權無重大影響。
(2)特定人選擇方式：
本次私募國內無擔保可轉換公司債以策略性投資人為限。
A. 應募人之選擇方式與目的：本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6規定及財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日台財證(一)字第0910003455號函規定之特定人為限，於符合前述特定人中以可和本公司長期合作，且可藉由策略性投資人之技術或行銷推廣等以為強化本公司未來的營運為目的，符合上述策略性投資人為主要選擇方式。
B. 必要性：有鑑於近來PC產業產品多樣性發展，為提升本公司之產品競爭優勢，提昇技術開發與創新能力，引進可強化本公司現有技術及市場之策略性投資人為本公司長期發展之必要策略。
C. 預計效益：藉由應募人之加入可加強本公司產品之研發技術，強化本公司未來的營運，以達到長期經營發展之績效。此外，應募人之加入亦可凸顯台灣軟體實力已逐漸受到國際之重視與肯定，對於擴展台灣國際聲望亦有正面之助益。
(3)辦理私募之必要理由:
A. 不採用公開募集之理由:本公司近年來營運結果為獲利且無累績虧損，但因應長期策略發展所需，故擬引進策略性投資夥伴，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更確保公司與策略性投資夥伴間的長期合作關係，故依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，本公司得採私募方式辦理。
B.得私募額度:依據公司法第247條，公司債之總額不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額，依最近期經會計師查核後之民國一○八年財務報告數據計算為609,474仟元，本次董事會提案私募發行上限金額為陸仟萬元，該金額於得私募額度之範圍內。
C.資金用途及預計達成效益：
資金用途：充實營運資金，於資訊產業日新月異的變遷時代下，為因應長期策略發展，預計將拓展研發實力，本著軟體開發不斷研究創新的精神，預計將與策略性投資人共同合作，開發電腦資訊業界新世代之產品與技術。
預計達成效益：在不斷積極開發新技術之下，期以強化公司之競爭力、提升營運效能，另因行業特性本公司握有之資產多屬無形智慧財，與其他行業相較，無具體之資產如存貨、機器設備及廠房等，可向銀行融資之機會較低且融資額度亦不高，資金之注入對新研發長期之投資尚未量產前，於整體財務結構及股東權益將有正面助益。
(4)本次私募標的之權利義務：
本次私募國內無擔保可轉換公司債及其嗣後轉換之普通股，依證券交易法第43條之8規定，除符合該條文規定之轉讓對象及條件外，於本次私募標的交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓。另本次私募標的嗣後所轉換之普通股，依相關法令規定，自該私募轉換公司債交付日或劃撥日起滿三年後，應取具中華民國證券櫃檯買賣中心或本公司當時所掛牌交易之其他證券交易所核發符合上市 櫃標準之同意函，並向金管會申報補辦公開發行及申請上市櫃交易。
(5) 本次私募國內無擔保可轉換公司債得於股東常會決議之日起一年內一次辦理，擬提請股東常會授權董事會全權處理。
(6) 本次私募國內無擔保可轉換公司債之發行條件、實際募集金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，委請股東常會授權董事會依規定辦理。
(7) 擬提請股東常會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發行本次私募國內無擔保可轉換公司債之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募國內無擔保可轉換公司債所需事宜。
(8) 本公司私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址:http//:mopes.twse.com.tw)點選「投資專區」之「私募專區」。
(9)系微私募無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）說明如下
系微股份有限公司
私募無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）
一、債券名稱
系微股份有限公司(以下簡稱「本公司」)一○九年度第一次國內私募無擔保轉換公司債(以下簡稱「本私募轉換公司債」)。
二、發行日期
預計2020年第3季或第4季。
三、發行總額
發行總額上限為新台幣陸仟萬元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額
十足發行。
四、發行期間
發行期間5年。
五、債券票面利率
票面年利率0%。
六、還本付息日期及方式
除債券持有人依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依第二十條賣回，及本公司依本辦法第十九條自債券持有人買回註銷者外，到期時按債券面額以現金一次償還。
七、擔保情形
本私募轉換公司債為記名式、無擔保債券，惟如本私募轉換公司債發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或有擔保轉換公司債時，本私募轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或有擔保轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉讓
本轉換公司債發行滿三年後，得依法轉讓之
九、轉換標的
本公司普通股；本公司將以發行新股方式或庫藏股履行轉換義務。
十、轉換期間
債券持有人得於本私募轉換公司債發行日起滿三年後至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十二條、第十三條、第十五條規定辦理。
十一、請求轉換程序
(一)債券持有人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。
(二) 華僑及外國人申請將所持有之本私募轉換公司債轉換為本公司普通股股票時，一律統由集保公司以帳簿劃撥方式辦理配發。
十二、轉換價格及其調整
(一)轉換價格之訂定方式
本私募轉換公司債轉換價格之訂定應以(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。或（2）定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價孰高為基準計算價格，乘以前述基準計算價格之折價10%與溢價10%之間之轉換率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)之依據。
(二)轉換價格之調整
1、本私募轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含但不限於以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割或現金增資參與發行海外存託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整），於新股發行除權基準日（註1）調整之，並於公開資訊觀測站揭露該調整後之轉換價格；但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之。如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格者，則應重新公告調整之：
調整後轉換價格=(調整前轉換價格x已發行股數(註2)+每股繳款額(註3)x新股發行或私募股數)/(已發行股數(註2)+新股發行或私募股數)
註1：如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如為股票分割則於股票分割基準日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其每股繳款額為零；若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例；如係受讓他公司股份發行新股，則其每股繳款額為受讓基準日前受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例；如係員工紅利發行新股，則其每股繳款額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
2.本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占股本之比率有超過15%者，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格，並於公開資訊觀測站揭露該調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。
調整後轉換價格＝調整前轉換價格－(發放普通股現金股利占股本之比率-15%)x10
3.本私募轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註4)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整其轉換價格(計算至新臺幣角為止，以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整)，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之，並於公開資訊觀測站揭露該調整後之轉換價格：
調整後轉換價格=(調整前轉換價格x已發行股數(註5))+新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格x新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/(已發行股數(註5)+新發行或私私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數
註4：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準。
註5：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行或私募有價證券可轉換或認股之股數。
4.本私募轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，本公司應依下列公式調整其轉換價格(計算至新臺幣角為止，以下四捨五入)，於減資基準日調整之，並於公開資訊觀測站揭露該調整後之轉換價格：
調整後轉換價格=(調整前轉換價格x減資前已發行普通股股數(註6)/減資後已發行普通股股數(註6)
註6：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
十三、無法換發壹股之餘額處理
轉換本公司普通股時，不足一股之畸零股，債權人不得自行拼湊成壹整股，且
本公司不以任何形式給付之。
十四、本私募轉換公司債之上櫃及終止上櫃
本轉換公司債於公司債交付日起滿三年後，得向金管會辦理公開發行，並向櫃檯買賣中心或證券交易所申請上櫃或上市買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃或上市。
十五、轉換後之新股上櫃或上市
當本私募轉換公司債依法得申請公開發行時, 本公司債轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股依法令規定自私募轉換公司債交付日或劃撥日起滿三年後45日內應向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所申請符合上櫃或上市標準之同意函並向主管機關申報補辦公開發行後，洽櫃檯買賣中心上櫃交易。以上事項由本公司洽櫃檯買賣中心或台灣證券交易所同意後新股上櫃並公告之。
十六、股本變更登記
本公司應於每季將前一季因本私募轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十七、轉換後之權利義務
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行 之普通股股份相同，惟所轉換之普通股尚須符合本辦法第十五條之規定。
十八、轉換年度之現金股利及股票股利之歸屬
(一)債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日(無償配股停止過戶日)前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，其轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利(股票股利)。
(二)當年度本公司現金股息停止過戶日(無償配股停止過戶日)前十五個營業日
(含)起至現金股息除息(無償配股除權)基準日(含)止，停止本轉換公司債轉換。
(三)債券持有人於當年度現金股息除息基準日(無償配股除權基準日)翌日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得請求當年度股東會決議發放之前一年度現金股利(股票股利)。其轉換而得之普通股得享有次年度股東會決議發放之當年度現金股利(股票股利)。
十九、本公司對本私募轉換公司債之贖回權
（一）本私募轉換公司債發行滿三年後，若本公司普通股股份在櫃檯買賣中心或證券交易所之收盤價格連續三十個營業日達當時轉換價格之百分之一百五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間），並於該期間屆滿時，儘速按本私募轉換公司債按債券面額為收回價格，以現金收回全部債券。
（二）本私募轉換公司債發行滿三年後，若本私募轉換公司債流通在外餘額低於新台幣陸佰萬元（原發行總額之10%）者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人一份六十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為本辦法第九條之停止轉換期間），並於該期間屆滿時，儘速按本私募轉換公司債按債券面額為收回價格，以現金收回全部債券。
（三）本私募轉換公司債發行滿三年後，本公司如依本辦法規定要求贖回者，本私募轉換公司債債券持有人於收回基準日前，得向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。
二十、本私募轉換公司債之債券持有人賣回權:
（一）除本公司贖回或因轉換、買回、註銷等視為贖回之情形者外，於本轉換公司債發行滿三年及滿四年時，債權人得其後六十日內隨時以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額之一定比例(即發行後滿三年為債券面額之100%，發行後滿四年後債券面額之100%)且依中華民國法律扣除本私募轉換公司債債券持有人應負擔之稅賦後，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司應於本轉換公司債發行滿三年及滿四年時以掛號寄發債權人一份通知書，通知債權人可行使本條之賣回權。
（二）本公司股份於櫃檯買賣中心下櫃或停止交易時，債權人得以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求以債券面額加計年利率2%計算之利息補償金(未滿一年者，則按日計算)且依中華民國法律扣除本私募轉換公司債債券持有人應負擔之稅賦後，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司應於上述情事發生時以掛號寄發一份通知書，通知債權人可行使本條之賣回權。
二十一、所有本公司轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十二、本私募轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅負事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十三、本私募轉換公司債由本公司辦理還本付息事宜。
二十四、本私募轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定，以帳簿劃撥方式交付，不印製實體債券。
二十五、本私募轉換公司債發行及轉換辦法之規定，未經過本私募轉換公司債債券持有人(應經本私募轉換公司債債權總額四分之三以上債券持有人出席，出席債券持有人有表決權三分之二以上同意)與本公司事前書面同意者，任一方當事人不得任意修改或變更之。
二十六、本私募轉換公司債由受託機構(暫未確定)債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本私募轉換公司債發行事項之權責。凡本私募轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之簽所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託營業所查詢。
二十七、本私募轉換公司債之發行及轉換權之行使和管理應依中華民國法律並受中華民國相關法令之規範；本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。 資料來源-MoneyDJ理財網