科誠：全體出席審議委員認為誠拓興業公開收購公司普通股案之收購條件公平性等尚屬合理

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(4987)科誠-本公司對誠拓興業股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:115/01/19
2.審議委員會召開日期:115/01/19
3.會議出席人員:獨立董事林曉民、獨立董事曾美春、獨立董事王文正
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序)經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師對本公開收購案出具之「誠拓興業股份有限公司公開收購科誠股份有限公司股權案股權價格合理性意見書」(詳公開收購說明書之附件二)，以及海禾通商法律事務所賴衍輔律師、張庭瑋律師提出之「法律意見書」(詳公開收購說明書之附件三)）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。其餘查證情形說明如下：
一、公開收購人身分與財務狀況：
1.本委員會已審閱下列文件：
(1)公開收購人所提供之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括海禾通商法律事務所賴衍輔律師及張庭瑋律師依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定出具之法律意見書)。
(2)本公司委任經本委員會同意之獨立專家晉詣法律事務所吳雨學律師提供法律諮詢。
(3)公開收購人之公司登記資料。
2.本委員會經審閱公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件，並參酌各專業機構出具之意見書後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。本委員會謹就公開收購人身分與財務狀況採行查證措施及相關程序如下：
(1)利益衝突迴避
i.本公司董事長與本案公開收購人簽署投資人協議書，且其所代表法人泓泰投資(股)公司簽署股東應賣承諾書，有自身利害關係，於董事會討論及表決與本案相關議題時，自行離席迴避。
ii.本公司獨立董事張耀仁為本次公開收購案公開收購人主要股東之監察人，有自身利害關係，依公司治理及相關法令規定，不擔任本審議委員會委員，且於董事會討論及表決與本案相關議題時，自行離席迴避。
(2)文件審閱：
審閱公開收購說明書及其附件，包括公開收購人董事同意書同意辦理本次收購之紀錄、公開收購人出具之履行支付收購對價義務之承諾書。
(3)具有履行支付收購對價能力之證明：審閱永豐商業銀行股份有限公司臺北分行出具指定凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證。
(4)公開資訊查詢：為進一步確認，查詢公開收購人於經濟部商業登記公示資料查詢網站。
(5)查證結論：公開收購人為依法設立之公司，身分並無不當，且經永豐商業銀行股份有限公司臺北分行出具指定凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證，顯示其有財務能力支付公開收購對價。
二、收購條件公平性：
1.本委員會已審閱下列文件：
(1)公開收購人所提供之公開收購申報書、公開收購說明書及國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師依據公開收購說明書應行記載事項準則第13條規定出具之獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書。
(2)公開收購人之公開收購說明書中，載明公開收購條件:預定公開收購被收購公司流通在外之股權的40%至100%。本次公開收購完成後，公開收購人尚未取得被收購公司已發行股份總數100%股權，則公開收購人規劃繼續以法律所允許之方式收購被收購公司之普通股，包括但不限於以現金作為對價，以股份轉換方式取得被收購公司剩餘股份。
(3)本公司委任經本委員會同意之獨立專家誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之股權價格合理性意見書。
2.本委員會經審閱第1項所述文件後，就收購條件公平性進行查證措施及相關程序如下：
(1)委任獨立專家：本公司董事會委任經本委員會全體委員同意之獨立專家誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師，就本次公開收購股權價格之合理性表示意見。
(2)審閱專家意見：審閱賴明陽會計師於115年01月16日出具之「股權價格合理性意見書」，表示本案公開收購人公告申報以每股 82元公開收購本公司流通在外40% ~100%之普通股股權之交易價格，應尚屬合理。
(3)比對分析：依據該意見書，於評價基準日（115年01月9日），本公司普通股每股合理價格區間評估為新臺幣79.52元至93.44元，本次公開收購價格為每股新臺幣82元，經比對落於前述獨立專家認定之合理價格區間內。
(4)查證結論：本次公開收購條件尚符合公平性。
三、收購資金來源合理性：
1.本委員會已審閱下列文件：
公開收購人所提供之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件；永豐商業銀行股份有限公司臺北分行依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項及第4項第1款出具指定凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證，公開收購人依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項出具之負履行支付收購對價義務之承諾書。
2.本委員會經審閱第1項所述文件後，就收購資金來源合理性進行查證措施及相關程序如下：
(1)文件審閱：審閱公開收購說明書中關於資金來源與支付安排之說明，可知為因應本次公開收購，公開收購人將辦理現金增資，公開收購人將以增資後自有資金不超過新台幣1,120,000,000元支應收購價金，另不超過新臺幣1,493,996,000元為公開收購人向金融機構以貸款支應。公開收購人並已取得永豐商業銀行股份有限公司臺北分行核發之授信額度通知書。
(2)具有履行支付收購對價能力之證明：審閱永豐商業銀行股份有限公司臺北分行出具指定凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證，授權凱基證券股份有限公司為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款。
(3)法規符合性檢視：上述收購資金來源及交付程序符合公開收購相關法令（公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第3項及第4項第1款）之要求。
(4)查證結論：公開收購人之資金來源及交付安排尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:本公司委任經本委員會同意之獨立專家誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之股權價格合理性意見書。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
經全體出席委員審議後，認為公開收購人身分與財務狀況、公開收購條件公平性，及收購資金來源合理性尚屬合理；惟籲請本公司股東應詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無。

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資料來源-MoneyDJ理財網