一條法令改變遊戲規則 大同經營權之爭才落幕 東元、永大接著上場

大同董監改選大戰剛打完，明年台股將有東元電機、永大機電等兩場經營權爭奪大戲。（攝影/趙世勳）

大同公司董監改選剛結束，市場派大勝，林文淵正邁向董事長之職，然而根據集保公司提供資料顯示，從2017年到2020年，有20家上市櫃公司面臨經營權之爭，這20家中，有些公司派、市場派只是暫時停戰，例如大聯大併文曄案，有些則可能明年大打出手，例如永大機電、東元電機，回顧過去，公司法173-1條修訂確實改變了經營權之爭的遊戲規則。

根據集保公司的統計，過去3年來面臨經營權之爭的公司至少20家，有榮剛、三洋紡織、智冠、台灣農林、光洋科、泰豐輪胎、大華建設、東元、泰豐輪胎、大華建設、友旺(改名兆勁)、永大機電、台苯、誠美材、智擎、雙美、銘鈺科、聯光通信、友訊、彰銀、文曄和東林等，其中，今年的大同案是公司派、市場派連續打到第二、第三回合才分出勝負，大華則是先打前哨戰，然後今年由寶佳集團結合內部股東拿下，友訊科技則被台鋼集團拿下。

市場派持股比公司派少，那就靠委託書大戰

今年上半年最驚滔駭浪的兩場經營權大戰，一則為友訊，另一個為大同，牽涉到的市值超過600億元，市值排行在台股前50大的大同公司，公司派以引用法條否決市場派的投票資格，暫時在6月30日過關，但是引發後續的攻防，到了10月第二回合就變天了，市場派幾乎贏得所有席次。

比較特別的是友訊，友訊公司派持股高達21%，但是台鋼等市場派布局一年多，結合倒戈的公司派獨立董事，助市場派發起召開股東臨時會，而持股比例低於公司派的市場派再結合委託書業者、綁定委託書通路，最後在股東臨時會上取得多數股權。

台鋼等市場派最後在股東臨時會上拿下多數董事席次、取得友訊經營權，也連帶拿下友勁兩家上市公司，而市場派用獨董在公司法中的特殊身分，去槓桿整個董事會，已引起許多公司法學者的討論，是否修訂獨董的權力。

此外，猶如前友訊科技發言人王蕙雯5月在證交所重大說明時曾言，台鋼集團涉嫌以多家上市櫃公司資金綁定委託書通路，用極低成本不當、不法收取股東會委託書，入主上市櫃公司，委託書壟斷現象已造成很大的公司治理問題。

明年改選重頭戲，東元與永大機電

至於差點變天的文曄，公司派、市場派暫時停戰，不排除未來幾年還有變天的可能。此外永大機電雖然去年由寶佳取得勝利，但是日系股東在今年持股已過5成，持股3個月後便可發動改選，被市場預期為明年初的大戲。

明年另一場可能爆發的經營權大戰在東元電機，今年已經先打前哨戰，寶佳提案減資，東元公司派提案減少董監席次，結果公司派提案通過，贏得第一回合，明年將進行董監改選，寶佳與東元公司派將短兵相接。

若公司派本身持股就少呢？這兩年經營權之戰頻頻發生，立法委員郭國文在財政委員會質詢金管會主委黃天牧提出，是否原公司派持股不足，還引起市場派頻頻狙擊，此外，關於敏感性產業，是否考慮比照金融業，只要持股5％以上就應積極揭露，甚至設置管制門檻，但金管會消極回應。

公司法修訂後，市場派頻頻發起改選

從律師界來看，多半歸納為當年修訂公司法173-1條發威了，在修法之前，持股過3％的股東可以召開股東會，但前提是原來的董事會沒辦法開的時候，而且，召集股東甚至難以取得股東名冊。在公司法修法後（新增第 173-1規定及新第 192-1 條），持股過半股東只有持有滿3個月，就能不甩公司派當局而召開股東會。

也因此，雖然永大機電的日系股東在去年輸給了寶佳集團，但在今年把持股一口氣從37％增加超過50％，已為明年的董監改選製造贏的條件。

然而隨著越來越市場派憑持股超過50％發動戰爭，也將讓四處入主企業的寶佳、台鋼集團維繫政權的難度增加，若利率不長期維持低檔，戰場越大的集團，負擔就越重，修訂後的公司法，已經默默地在改變市場的遊戲規則當中，然而經營權頻變動究竟是增加市場的效率、還是增加市場的紊亂，就看金管會怎麼掌控了。

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