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明訂TDR定位 勿漠視罪刑法定
臺灣存託憑證（TDR）適用證券交易法與否爭議，文化大學法學院教授戴銘昇以「臺灣存託憑證與證券交易法間的千絲萬縷」為題，他指出，TDR在證交法上地位可依證交法第六條第一項，關鍵問題在於，主管機關是否已循正當法律程序將TDR核定為證交法上之有價證券，此外，也有漠視「罪刑法定主義」的問題，呼籲主管機關應明訂有價證券。
戴銘昇在會中表示，臺灣存託憑證是「國內」有價證券，國內第一檔臺灣存託憑證「福雷電TDR」於民國87年發行，因此主管機關在76年9月12日發布臺財證（二）字第00900號公告，不可能預先將TDR納入，且該900號公告適用前提是「外國」有價證券，因此，臺灣存託憑證尚未被核定為證券交易法上有價證券。
他進一步表示，臺灣存託憑證（TDR）尚未被核定為證券交易法上有價證券，依照「罪刑法定主義」就不能用證券交易法處罰，但法院卻「用盡洪荒之力」以各種方式，將臺灣存託憑證解釋成已被核定為證券交易法上有價證券，漠視「罪刑法定主義」。
外國公司股票要來臺募集發行，並非用原股直接發行交易，而是由銀行或信託公司所發行的可轉讓憑證，通常表彰存放於外國保管銀行的外國公司標的股票，即稱為「存託憑證」。
戴銘昇外國為例，現行大多數國家不允許外國有價證券直接在本國交易，美國1927年第一檔ADR「Selfridges Stores」發行，除了因當時維持至今的監理政策，基於投資人保護，法律明訂要換成替代憑證才能發行。此外，美國與日本皆在法律位階明確列舉存託憑證是有價證券，因此沒有爭議問題。
而在我國證券交易市場，首檔臺灣存託憑證民國87年1月8日發行，戴銘昇表示，87～97年間交易冷清，後來政府大力推動TDR，交易開始熱絡，有人氣就有違法機會，因而法律漏洞開始浮現，各界發現TDR未曾經主管機關核定為有價證券，官方為此回溯至民國76年900號函釋，且堅稱76年已核定。
戴銘昇直指，「這是相當好笑的論點，900號函釋等同於一則遇見未來的函釋」，認為900號函無法作為臺灣存託憑證已被主管機關行使核定權的依據。
戴銘昇指出，根據民國76年900號公告適用前提是「TDR必須是外國有價證券」，而事實上民國99年「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」修正，在第二章標題寫明「募集與發行國內有價證券」，第二節為「存託憑證」，等同於將TDR定調為本國有價證券，甚至金管會可能沒發現已經將TDR定位了。
針對目前TDR在法律規範現況，戴銘昇指出，必須法院願意出面否定主管機關，政府才會願意去推動修法，另外較簡單的作法是再進行一次「核定」，不過主管機關也擔心，若現在核定等於承認以前沒有核定過，過去定讞的案件恐浮現爭議。
