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旺旺突襲陳冠如 國票金改選前哨戰開打 陳冠舟：耐斯挺官股 算算誰多誰少？
國票金今年6月將舉行董事改選，兩大股東旺旺和耐斯集團之間的歧見卻愈來愈深，
在併購案、增資案大鬥法後，國票金直接拔掉陳冠如的創投董座位子後，耐斯將怎麼打這場硬仗？
文／洪綾襄
「我個人去留事小，但他們怎麼可以這麼粗暴，趕走重要子公司的董事長？抹滅創投同仁這麼多年來的努力？」國票創投前董事長陳冠如接受《財訊》專訪時，講起在董事會上被「突襲、表決、撤換」，還是難掩憤慨。
國票金今年6月將舉行董事改選，兩大股東旺旺集團耐斯集團之間的歧見卻愈來愈深，從併購案、增資案後，如今更直接鬥到人事案上。2月23日深夜，國票金發布了重大訊息，公告子公司國票創投更換法人董事指派代表人，原國票創投董事長、耐斯集團第2代陳冠如被撤換，原因為「績效不佳」。
爭議 董事會前會的協議
耐斯：撤換案違反公司治理
《財訊》報導指出，耐斯集團投資國票金達20年，大股東之間雖時有不同意見，但出手撤換人事卻是頭一遭。為此陳冠如首度與兄長、國票金董事陳冠舟出面說明事件始末，一改過去低調作風、展現耐斯集團身為大股東的企圖心，直指「旺旺集團沒有誠信」。
陳冠如說，2月10日他代表雷虎科技公司，與嘉義縣長翁章梁參訪歐洲無人機產業，因此早在2月7日便向國票金總經理蘇松輝請假。沒想到，2月14日下午2時13分，國票金董事陳冠舟就接到人旺（旺旺集團投資公司）法人董事代表楊承羲的電話告知，「早上開了一個會前會，用英文說『We want him to resign.』，請陳冠如自己辭職，不然今天就會看到解任的公文。」向來低調的陳冠舟，這次也親上火線。
陳冠舟立刻寫信給國票金獨董與相關經理人，詢問「大股東在董事會前決議撤換子公司董事長，是否與金管會要各金融機構，以符合公司治理的程序來治理公司的誡命相違背？」獨立董事也就此事向金管會檢舉。
22日，陳冠如風塵僕僕地返抵國門，但等著他的，卻是一連串審訊。「我一直不是金控董事，這是我第一次，也應該是最後一次去金控董事會。」23日，他向13位董事做績效報告，「感覺很五味雜陳，我明明是大股東，卻在這邊被挑剔資格。」陳冠如苦笑著說，會議中蔡紹中先讓他講完，然後讓董事個別提問後進行表決，耐斯派三席反對、公股三席棄權，人旺便挾著七席董事的優勢，通過了撤換案。
耐斯集團提出3大質疑。首先，在23日董事會正式召開前，金控經營層完全沒有人和他事先溝通，而大股東旺旺集團竟然能逕自和其他董事進行會前協議，就解任一個重要子公司董事長。
再者，讓陳冠如更氣不過的是，撤換理由竟然是績效。「去年我的考績被打丁等，怎麼不說我前3年都是優等！」陳冠如強調，要不是七年前他投資力積電，抱到掛牌、最高飆到78元，國票金在2021年才能創造史上最佳獲利表現。「去年整個半導體產業都面臨庫存壓力，力積電股價暴跌，國票創投才有帳面評價損失。」陳冠如透露，今年績效已逐步回升，截至2月23日為止，國票創投獲利1.2億元，預算達成率129%。
起因 不同意安泰銀併購案
陳冠舟：連官股也非常反對
「創投本為高風險的長期投資事業，用單年論斷績效太過牽強。」陳冠如說，更何況，另外兩家子公司國際票券金融、國票綜合證券表現更差，國票今年發不出股利，國票金控帳上還有58.47億元的股債跌價損失，又該怎麼究責？話鋒暗指國票金兼國際票券董事長魏啟林。
第三，陳冠如指出，早在2011年時，已故的耐斯集團總裁陳哲芳和蔡衍明就有過協議，旺旺、耐斯與官股在董事會上以7、3、3的席次共治國票金，推派各子公司董總，其中由耐斯派陳冠如接任創投董事長；《財訊》報導指出，2014年，蔡紹中也以國票金大股東人旺公司代表與陳哲芳再次協議並簽字。沒想到，陳哲芳在去年過世後，旺旺集團就馬上破壞協議，「耐斯集團向來與人為善，要不是你動到我，我們也不會強力抵制。」
對於耐斯的說法，國票金澄清，金控從未通知或召開過所謂「董事會前會」，如有個別董事私下交換意見，公司並無從規範，其交換意見亦不具法律效力；公司重要人事案均須提報董事會，由全體董事共同決議始生效力。
《財訊》報導指出，對於耐斯對誠信經營的3大質疑，國票金回應，子公司董事委任，得依《公司法》及《金控法》隨時改派。本案於董事會召開8天前提報，並由總經理預先告知金控董事陳冠舟，董事會上也請陳冠如充分說明。
關於大股東間的經營協議，國票金不宜代為說明，但據側面了解，2022年及2014年曾簽署有類似協議，2017年及2020年均未再簽訂。
其實耐斯也知道，這次旺旺的大動作，就是對耐斯先前杯葛安泰銀併購案的反撲，拔掉子公司董事長只是第一步，重頭戲是今年接下來的國票金改選。
未來 決戰國票金董監改選
耐斯悄增股數 全力支持官股
陳冠舟強調，「我們並不是什麼都反對，過去談過的京城銀、三信銀併購案、投資樂天銀，我們都沒有反對，但若要讓國票金，花340億元去買安泰銀，其中190億元靠現金增資，加上150億元發可轉換特別股，一年後就能轉換成普通股，等於我花了買斷的價錢，卻幫對方留了沒賣斷的尾巴，對國票金全體股東權益相當不利，因此當時連官股也非常反對。」
《財訊》報導指出，陳冠舟表示，耐斯集團看好金融業長期報酬率，不只持有國票金，三十幾年來投資過寶華銀行、玉山銀行、寶來投信、統一投信等，都是長期財務投資，從沒有干涉經營團隊，只有真的有風險時，才會出來示警。「耐斯投資國票金已經超過二十多年，自始至終的立場都是和官股站在一起，維護全體股東利益。」
面對逼宮，陳冠舟胸有成竹，「洪三雄去年辭了國票金三個董事、美麗華也賣了那麼多，金管會一直不讓旺旺持股過10%，他真的有辦法確保寶佳或外資會和他聯手，掌控超過25%的支持？」他不諱言，「耐斯已提高持股到9%，官股本來就有8%，台產是保險資金不能投票，但李家和官股友好，你們再好好地算算，到底是誰多誰少？」
不過，雖耐斯力邀官股結盟，但台新彰銀案後，由官股出任民營銀行董事，若非主導經營，否則態度都是保守中立，外資更是莫衷一是。改選結果會是如何？變數還很多。 …（本文出自《財訊》雙週刊680期）
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