國票金大股東耐斯集團再提3質疑 將向金管會檢舉

（中央社記者蘇思云台北2021年12月3日電）國票金 (2889) 大股東耐斯集團今天再開記者會，提出3項質疑，強調國票金併購安泰銀 (2849) 應該重視公司治理精神，預計近期會檢具相關資料向金管會檢舉，再看17日公司召開董事會的回應情形，決定是否向商業法院提出訴訟。

國票金10月14日召開董事會通過安泰銀行股份轉換案，不過，日前耐斯集團質疑，國票金總經理丁予嘉跟安泰銀董事長丁予康是兄弟，屬於金控法第45條的利害關係人，併購案應採重度決議而非普通決議，質疑董事會程序違法。國票金昨天召開股東臨時會通過併購案，但是會前丁予嘉突然請辭，投下震撼彈。

耐斯集團今天再度召開記者會，作為國票金董事的魏憶龍再提3點質疑。第一，國票金昨天早上突然發布重大訊息，丁予嘉因生涯規劃請辭，擔心是「被請辭」，也凸顯併購決策輕率。沒有要害丁予嘉，呼籲國票金應該釐清源頭，依照金控法第45條做重度決議。

第二，國票金雖然在股臨會上強調併購案的交易主體是國票金跟安泰銀兩家公司，並不是安泰銀行全體股東。但是從國票金先前發布的重大訊息、股東臨時會的會議手冊上，相關說明都是寫交易相對人為「安泰銀行全部普通股股東」，這跟國票金說法自相矛盾。

第三，丁予嘉辭職無法改變關係人交易的問題，因為在股份轉換日之前，只要有公司董事、或其配偶購買安泰銀股票，就會產生金控法第45條的問題。根據目前調查資料，國票金仍有其他類似丁氏兄弟的關係人交易。本來打算直接提告，但會等資料搜集更完整後，預計下週會找時間跟金管會溝通，並檢具相關資料提出檢舉。

魏憶龍表示，國票金原本在24日會召開例行董事會，這次提前移到17日舉行，會看公司這邊在董事會的相關回應與做法，再看是否提出訴訟。

律師蔡昆洲表示，開發金今年8月股份轉份合併中國人壽，在重大訊息也提到交易相對人可能構成利害關係人交易，因為無法拒絕他人購買股份，因此慎重採取重度決議方式，以避免程序出現瑕疵。

蔡昆洲指出，相關程序上會先跟金管會提出正式檢舉，另外，必要時會向今年7月成立的商業法院提起確認董事會決議無效之訴，法律是最後手段，起訴狀已經大致準備好，應該會是今年度最重要跟企業併購相關的訴訟案，如果要提訴訟，預估在年底前提出。

國票創投監察人、也是律師的詹亢戎表示，昨天股東臨時會的股份轉換案，有73%同意，但也有27%不同意，反對股東除了耐斯集團也包括公股代表，也澄清耐斯集團沒有怕被稀釋股權的問題。

詹亢戎也提到，併購案交易架構上，安泰銀股東除了拿到現金跟特別股，特別股持有1年後又會轉換成普通股，等於安泰銀股東也可能變成國票金大股東，這部分也是官股一直持反對票的原因。