商業法院判勝訴 國票金：對金融整併具重大貢獻

國票金控與安泰銀行合併案屆期未完成，國票金控表示，商業法院此一判決，深具指標意義，對利害關係人交易之認事用 法及適用範圍等，建立依循標準，有助於未來金融同業併購案件減少 不必要的紛爭，本案判決對本公司雖屬一小步，對我國金控史確是一大步，未來對國內金融整併業務具有重大貢獻。

國票金控與安泰銀行股份轉換案，於去年底依據金控法 26 條規 定，雙方分別經董事會通過召集股東會，在無任何股東聲明異議情況下， 雙方股東會經特別決議，國票金控以 73％的高度贊成比例通過，安泰銀行以99％的高度贊成比例通過本次併購案。

由於少數股東主張本案有金控法 45 條之適用，而提起董事會及 股東會決議合法性訴訟，致併購程序延宕，並因此遭主管機關以訴訟 案及董事會未有高度比例共識為由，核予緩議。該訴訟案為金融業者及法 學界學者眾所矚目，在商業法院積極審理下，該等訴訟案已於昨日宣 判國票金控公司勝訴，確認國票金控與安泰銀行之股份轉換案，無金 控法 45 條之適用問題，董事會及股東會之決議均屬合法有效。

本案核心爭點在於是否有金控法 45 條之適用，端看金控法第二 章章名為「轉換及分割」係規範金控公司的組織設立及併購事宜在併 購之特別法規定，有關股份轉換的第 26 條、第 27 條屬於金控公司設 立的組織法，而第三章的章名為「業務及財務」，所規範的是金控公 司的財務業務行為，其中包含了第 45 條的利害關係人交易之規定， 屬於規範業務的作用法。

金控公司股份轉換之併購行為，係組織變革 之法制，與金控法第 45 條所欲規範之金控公司及其子公司日常交易 業務及財務監理有別，法律規範體系上並不相同，國內企業併購法之 權威法律學者，對此均有相當穩定之見解。因此，是否適用應為法院 審酌之重點，其次，國票金控與安泰銀行簽定之股份轉換契約，其交 易對象為安泰銀行，並非個別股東，亦是雙方主張分歧所在，依照經 濟部函釋及學者通說，股份轉換係屬企業併購法為促進企業整併效率 而採行的特別規定，由兩家公司經董事會及股東會同意，簽定股份轉 換契約，因而對全體股東發生拘束性法律效果。

國票金控表示，本案為股東會特別決議通過，並以高度同意比例通 過，為絕對多數股東所支持。少數股東以董事會決議程序違反金控法 為由提起訴訟，致使本案遭主管機關否准，形同少數股東擁有否決權， 違反公司法股東平等權原則。國票金控目前是國內唯一實施產金分離政策之民營金控公司，即單一股東集團持股均不高於10％，股東結構自然多元，董事會意見自然多樣，此均係屬商業民主常態。主管機關對於金融機構合併案雖具准駁裁量權， 惟要求以高於法律規定之董事會同意比例，在國票金控現有之董事會結構，股東權益考量不同，現實上有其困難。

國票金總經理蘇松輝今日表示，本次未能在所簽定之股份轉換契約期限內完成併購程序最後一哩路，深表遺憾。本案的推進是國票金控、安泰銀行及政府三贏的局面，未來將持 續努力與董事會溝通，積極尋求併購機會，擴大金控綜效，在評估適 當條件及程序下，未來亦不排除與安泰銀行重啟談判之選項。

蘇松輝強調，將銀行業務納入金控業務範疇為既定之發展方向，符合公司最大利益，也符合政府金融整併政策，並有利於國內的金融穩定，且為絕對多數股東所支持，對於部分董 事成員之不同意見，充分予以尊重，但在遵法的程序上向來秉持最嚴 謹的態度，經內部法遵單位及外部法律顧問，重重檢視，完成法定程序。

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