【公告】IKKA-KY董事會決議通過股權收購案

日 期:2022年06月30日

公司名稱:IKKA-KY (2250)

主 旨:IKKA-KY董事會決議通過股權收購案

發言人:胡湘麒

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

現金收購及股份交換

2.事實發生日:111/6/30

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購方:IKKA HOLDINGS (CAYMAN) LIMITED(下稱「本公司」)

標的公司:Sol-Plus (HK) Co., Limited(下稱「標的公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

Gold Market Investments Limited金邁投資有限公司(下稱金邁投資有限公司)、

能率壹創業投資股份有限公司(下稱能率壹創投)、

能率亞洲資本股份有限公司(下稱能率亞洲資本)、

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

金邁投資有限公司為本公司母公司能率創新綜合持股100%之子公司

能率壹創投為能率創新綜合持股50.3%之子公司

能率亞洲資本為能率創新綜合持股20.34%之轉投資公司

本案係為因應本公司產業上下游垂直整合布局規劃,交易完成後可增加產業競爭力,

且將依照簽署之交易契約及相關法令進行,不影響本公司股東權益

7.併購目的:

為結合彼此所長,在產品面與及市場面充份發揮互補性,加速腳步搶進電動車供應鏈

8.併購後預計產生之效益:

擬經由本次收購更有效率地強化企業競爭力,擴大產品銷售渠道,

進而提升整體企業價值及股東權益

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本案完成後,希冀能提升雙方公司經營綜效及競爭力,對整併後每

股淨值及每股盈餘應有正面之助益

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

股份對價:本交易案所發行之本公司新股將於股份交換基準日發行並上市交易。

股份交換基準日暫定為111年9月1日,若股份交換基準日有變更之必要,授權獨

立董事陳威宇先生或其指定之人全權處理之

現金對價:本公司於交割日依所示一次給付全額買賣價金至賣方指定之銀行帳戶。

交割日暫訂為111年9月1日,若交割日有變更之必要,授權獨立董事陳威宇先生或

其指定之人全權處理之

11.併購之對價種類及資金來源:

股份對價 :總計為本公司新發行普通股2,105,408股

現金對價:總計為美金3,500,000元,為本公司自有資金支應

12.換股比例及其計算依據:

本交易案之換股比例為本公司以新發行之普通股每1股交換金邁投資有限公司

及能率亞洲資本所持有之標的公司股份2.1611股,換股比例係綜合參考本公司

及標的公司最近期財務報表、本公司近期股價及標的公司企業股權市場價值評估

報告,並參酌本公司與標的公司每股盈餘、每股淨值及未來業務發展等其他相關

因素後,在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下,

共同合意訂定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

安得仕聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

成昀達會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第5720號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次交易架構係現金收購與股份交換,非公開收購案。

會計師以111年6月29日為評價基準日,以客觀取具市價法、第三方獨

立意見及經本會計師之評估,本次交易IKKA Holdings擬以發行新股取

得Sol-Plus (HK)之 換股比例區間為每1股IKKA Holdings轉換為

Sol-Plus (HK) 2.1557股至2.1913股。

依據IKKA Holdings (Cayman) Limited所提供之相關資訊,於經營團隊

及其組織方式依本交易預計之規劃及安排,在未有重大調整及顯著改變的

情況下,考量客觀可獲得之資訊,經本會計師綜合分析,Sol-Plus

(HK) Co., Limited之股東權益,其每股合理價格,應介於美金1.3461元

至1.4550元,合計整體股東權益價值介於美金9,423仟元 至10,185仟元之間。

本次交易,IKKA Holdings之以發行新股取得Sol-Plus (HK)之換股比例區間

為每1股 IKKA Holdings轉換為Sol-Plus (HK) 2.1611股,另加計現金合計

總支付對價為美金10,000 仟元,尚屬合理。

18.預定完成日程:

暫訂為111年9月1日。若因實際作業有變更之必要,授權獨立董事陳威宇先生或其

指定之人與交易他方另行協議之

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無特定條件與限制,將依現行法令規定辦理

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

不適用

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

董事長胡湘麒先生、董事董俊仁先生、董事董俊毅先生、董事小原正美先生,

就本案有利害關係,故迴避未參與討論及表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

31.資金來源(註五):

股份對價:本公司增資發行新股

現金對價:本公司自有資金

32.其他敘明事項(註六):

本股權收購之相關事宜,擬授權獨立董事陳威宇先生或其指定之人代表

本公司全權處理,並得代表簽訂相關契約或文件及辦理一切相關事宜

(包括但不限於調整交割日及股份交換基準日),如有未盡事宜及因法令或主管機關要求

而有所變更之必要時,授權獨立董事陳威宇先生或其指定之人全權處理之。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。

註六:若本案成就前,尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者,應予敘明相關事項。