【公告】鼎恒董事會決議辦理私募現金增資發行甲種特別股定價及增資基準日等相關事宜

中央社
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日 期:2020年10月26日

公司名稱:鼎恒 (6738)

主 旨:鼎恒董事會決議辦理私募現金增資發行甲種特別股定價及增資基準日等相關事宜

發言人:簡士評

說 明:

1.董事會決議日期:109/10/26

2.私募有價證券種類:甲種特別股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募之應募對象為「行政院國家發展基金管理會」(以下簡稱「國發基金」),係本

公司為充實營運資金,爰向國發基金申請「對受嚴重特殊傳染性肺炎影響新創事業投資

專案」,業經國發基金通過同意本公司依據該專案辦理發行甲種特別股,並符合證券交

易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455

號令所規定之特定人。

4.私募股數或張數:400,000股。

5.得私募額度:募資總額度以不超過新台幣24,000仟元為限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

本次私募甲種特別股價格之訂定,以不低於每股面額新台幣10元,且不低於理論價格之

八成為訂定依據。理論價格係指考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有

價證券價格,該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利;如有未能納

入模型中考量之權利,該未考量之權利應自發行條件中剔除,經採用適當折現率模型估

算其理論價格為每股新台幣60.31元至60.84元。

7.本次私募資金用途:

(1)資金用途:充實營運資金及改善財務結構。

(2)預計達成效益:充實營運資金以強化財務結構,進而提升公司競爭力及營運效能,

確保公司長期發展。

8.不採用公開募集之理由:辦理國發基金「受嚴重特殊傳染性肺炎新創事業投資專案」為

降低疫情對經濟及金融之衝擊所提供之營運紓困資金,因考量投資專案有其時效性並確

保引進投資人之實際需求等狀況,爰依據證券交易法等相關規定辦理私募。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:109/10/26

11.參考價格:每股理論價格為新台幣60.31元至60.84元。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣60元。

13.本次私募新股之權利義務:

(1)本特別股不要求表決權,亦不要求董事選舉權,但就本特別股股東會及關係本特別股

股東權利義務事項之股東會有表決權。

(2)本特別股除第(3)點所述之股息外,不得參與普通股及其他種特別股關於盈餘及資本

公積之分派。

(3)甲種特別股股息為年利率1.5%,按每股發行價格計算,每年以現金一次發放,於每年

股東常會承認前一年度財務報告及盈餘分派議案後,由董事會訂定本特別股分配股息之

除息基準日,據以支付應發放及累積未分派之股息。各年度股息自發行日起算,按當年

度實際發行日計算,發行日定義為特別股之增資基準日。本公司若年度有盈餘,應依法

提繳稅款、彌補累積虧損、次提百分之十為法定盈餘公積後,將該年度盈餘併同以前年

度累積之未分配盈餘,優先分派本特別股之當年度及累積未分派之股息;若年度無盈餘

或盈餘不足以全數分派特別股股息時,得分派之盈餘仍應優先分派予特別股,不足額之

股息則應於以後有盈餘之年度優先補足,或依第(4)點規定處理。

(4)甲種特別股發行期間為二年,本公司於到期日應依本特別股原發行價格加計發行期間

計算尚未取得之股息,以現金一次全部收回本特別股。另本公司得於到期日前依本特別

股原發行價格加計發行期間比例計算尚未取得之股息,提前收回本特別股。

(5)甲種特別股分派本公司賸餘財產之順序優先於普通股及其他種特別股,普通股及其他

種特別股應於甲種特別股股東權數收回本特別股股息後始得參與分配,但甲種特別股股

東收回本息以不超過甲種特別股按發行價格加計以發行期間計算尚未取得之股息為限。

(6)約定轉換:本特別股無約定轉換普通股之權利。

(7)本公司如有違反與甲種特別股股東約定之權利義務情事時,本公司應依第(4)點提前

收回本特別股。

(8)本特別股符合提前收回情形或發行期間屆滿後,本公司因不可抗力或可歸責本公司之

事由致無法收回本特別股之全部或一部份時,其未收回之特別股權利,仍依前開各款發

行條件延續至本公司全數收回本特別股為止。其股息亦按原年利率以實際展延期間計算

,不得損及本特別股按本公司章程享有之權利。

14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

(1)應募人繳款期間為109年10月27日至109年11月9日。

(2)增資基準日訂為109年11月9日。

(3)本次私募甲種特別股之發行條件、計畫項目、辦理私募實際情形及其他未盡事宜等,

若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或市場客觀環境之影響而須變更或修正

時,授權董事長全權處理之。