【公告】高林股董事會決議第3次買回庫藏股事宜

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日 期:2021年03月25日

公司名稱:高林股 (1531)

主 旨:高林股董事會決議第3次買回庫藏股事宜

發言人:吳祥銘

說 明:

1.董事會決議日期:110/03/25

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,665,601,789

5.預定買回之期間:110/03/26~110/05/25

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):13.00~19.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.63

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間:109/03/30 ~ 109/05/21 、預定買回股數(股):2000000 、實際已

買回股數(股):1400000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%):70.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

第十二案:

案 由:討論本公司擬議執行買回公司股份案。

說 明:1.為激勵員工士氣並留住優秀人才,在考量公司財務狀況及不影響公司資本維持

下,擬依證券交易法第二十八條之二及相關庫藏股制度之規定買回公司股份轉讓予員工。

2.有關本次擬辦理買回公司股份之相關事項訂定如下:

(1)買回股份之目的:轉讓股份予員工。

(2)買回股份種類:本公司之普通股。

(3)買回股份之總金額上限:1,665,602仟元整。

(4)預定買回之期間與數量:預計自110年3月26日起至110年5月25日止買回3,000,000 股。

(5)買回之區間價格:每股13元至19元,惟當公司股價低於所定區間價格下限時,仍可繼續

執行買回公司股份。

(6)買回之方式:自股票集中交易市場買回。

3.本公司目前已發行且流通在外普通股為183,608,080 股,本次擬買回之股份僅佔目前已發

行且流通在外普通股之1.63 %,且係以自有資金收購本次庫藏股,故本次買回股份轉讓予員

工並不影響本公司資本之維持及財務狀況。依規定本公司於向金融監督管理委員會申報本次

執行買回本公司股份案時,需由出席董事同意出具之聲明書內容詳如附件16(P.69)。

4.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之規定訂定之「買回股份轉讓員工辦法」

詳如附件17(P.70-P.71)

5.委請勤業眾信聯合會計師事務所之本公司簽證會計師對本公司本次買回股份價格之合理性

出具評估意見書。

6.本案其他相關事宜擬授權董事長全權處理之。

7.以上提請 決議。

決 議:經主席徵詢全體出席董事同意通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

高林股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

103年11月13日董事會訂定

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金

融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買

回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定

辦理。

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外, 與其他流通在外普通股相同。

第三條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三(最長不得逾三年)年

內,一次或分次轉讓予員工。

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司(含

子公司及包括海外子公司,或依金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號函說明一(二)之子公司定義)員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

第五條 員工得認購股數,依員工之職等、服務年資、績效考

核、員工貢獻度等標準,並兼顧認股基準日時公司持

有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因

素,由董事會另訂定員工得受讓股份之權數。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買

回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

四、員工於認購繳款期間而未認購繳款者,視為棄權

論;認購不足之數額,授權由董事長洽其他員工

認購之。

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格加計利息

號函說明一(二)之子公司定義)員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

第五條 員工得認購股數,依員工之職等、服務年資、績效考

核、員工貢獻度等標準,並兼顧認股基準日時公司持

有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因

素,由董事會另訂定員工得受讓股份之權數。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買

回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

四、員工於認購繳款期間而未認購繳款者,視為棄權

論;認購不足之數額,授權由董事長洽其他員工

認購之。

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格加計利息

號函說明一(二)之子公司定義)員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

第五條 員工得認購股數,依員工之職等、服務年資、績效考

核、員工貢獻度等標準,並兼顧認股基準日時公司持

有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因

素,由董事會另訂定員工得受讓股份之權數。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買

回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

四、員工於認購繳款期間而未認購繳款者,視為棄權

論;認購不足之數額,授權由董事長洽其他員工

認購之。

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格加計利息

號函說明一(二)之子公司定義)員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

第五條 員工得認購股數,依員工之職等、服務年資、績效考

核、員工貢獻度等標準,並兼顧認股基準日時公司持

有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因

素,由董事會另訂定員工得受讓股份之權數。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買

回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

四、員工於認購繳款期間而未認購繳款者,視為棄權

論;認購不足之數額,授權由董事長洽其他員工

認購之。

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格加計利息

號函說明一(二)之子公司定義)員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

第五條 員工得認購股數,依員工之職等、服務年資、績效考

核、員工貢獻度等標準,並兼顧認股基準日時公司持

有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因

素,由董事會另訂定員工得受讓股份之權數。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買

回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

四、員工於認購繳款期間而未認購繳款者,視為棄權

論;認購不足之數額,授權由董事長洽其他員工

認購之。

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格加計利息

號函說明一(二)之子公司定義)員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

第五條 員工得認購股數,依員工之職等、服務年資、績效考

核、員工貢獻度等標準,並兼顧認股基準日時公司持

有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因

素,由董事會另訂定員工得受讓股份之權數。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買

回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

四、員工於認購繳款期間而未認購繳款者,視為棄權

論;認購不足之數額,授權由董事長洽其他員工

認購之。

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格加計利息

號函說明一(二)之子公司定義)員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

第五條 員工得認購股數,依員工之職等、服務年資、績效考

核、員工貢獻度等標準,並兼顧認股基準日時公司持

有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因

素,由董事會另訂定員工得受讓股份之權數。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買

回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

四、員工於認購繳款期間而未認購繳款者,視為棄權

論;認購不足之數額,授權由董事長洽其他員工

認購之。

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格加計利息

號函說明一(二)之子公司定義)員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

第五條 員工得認購股數,依員工之職等、服務年資、績效考

核、員工貢獻度等標準,並兼顧認股基準日時公司持

有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因

素,由董事會另訂定員工得受讓股份之權數。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買

回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

四、員工於認購繳款期間而未認購繳款者,視為棄權

論;認購不足之數額,授權由董事長洽其他員工

認購之。

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格加計利息(以郵政儲金一年期固

定存款利率)為轉讓價格,惟轉讓前,如遇公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行

股份增減比率調整之。轉讓價格調整公式:

實際買回股份之平均價格X (公司買回股份執行完畢時之普通股

股份總數/公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數) +

資金成本

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有

股份相同。

第九條 本公司轉讓股份於員工時,得由公司與副理、經理級

及其相當等級員工約定在股票轉讓過戶後半年內不得

售出,公司與協理及其相當等級(含)以上員工約定在

股票轉讓過戶後一年內不得售出。若上開員工及限制

期間有需做調整,授權董事會決議之,但限制期間不

得超過二年。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會

決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

高林股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經110年3月25日(110年)第二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場﹙統一證券商營業處所﹚買回本

公司股份3,000,000股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之1.63%,且買回股份所需金額上限

僅占本公司流動資產之百分之2.06%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份

之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事五人同意本聲明書之內容,併此

聲明。

高林股份有限公司

負責人:林陳雅子

中華民國110年3月25日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

高林股份有限公司

買回股份區間價格合理性會計師評估意見書

高林股份有限公司為轉讓股份予員工,爰經董事會民國110年3月25日決議,計畫依證券交易

法第二十八條之二規定,於民國110年3月26日至110年5月25日間執行買回公司股份3,000,000

3,000,000

3,000,000

3,000,000股,並依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定,訂定其買回股份區

間價格為13元至19元,且當公司股價低於所定區間價格下限時,將繼續執行買回公司股份。

上開所訂買回股份區間價格所依據之財務資料,業經本會計師予以評估竣事,茲將評估情形

說明如下:

一、訂定買回股份區間價格所依據之財務資料:

高林股份有限公司董事會參考金融監督管理委員會證券期貨局發布之「庫藏股疑義問答彙

整版」之規定,訂定買回區間價格如下:

(一)買回區間價格之上限:

(a)依收盤價計算之上限:

1、董事會決議前十個營業日之平均收盤價=14.49元

2、董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=13.31元

3、max【1;2】=14.49元

4、14.49元× 150﹪=21.74元

(b)依面額與每股淨值計算之彈性上限:

1、面額=10 元

2、每股淨值=19.12 元

3、min【1;2】=10 元

(c)買回區間價格之上限=max【(a)4;(b)3】=21.74元

(二)買回區間價格之下限:

1、董事會決議當日收盤價=14.65元

2、14.65元× 70﹪=10.255元

3、彈性條款:股價若跌破買回區間價格下限,董事會決議仍將繼續買回股份。

(三)上述買回區間價格計算所引用之財務資料,經核對計算尚無不符。

二、依買回區間價格買回公司股份後,對公司之財務狀況之可能影響及變動情形:

擬制性資料

董事會決議前最近期(109年第三季)經會計師核閱之財務報告

假設計畫買回公司股份均依買回區間價格下限買回 假設計畫買回公司

股份均依買回區間價格上限買回

資產總額(仟元) 4,226,167 4,187,167

4,169,167

股權淨值(仟元) 3,511,010 3,472,010

3,454,010

發行且流通在外股數(仟股) 183,608 180,608 180,608

每股淨值(元)(按期末流通在外股數計算) 19.12 19.22

19.12

每股虧損(元)(按期末流通在外股數計算) (0.27) (0.28)

(0.28)

負債比率(%) 16.92 17.08 17.15

股東權益報酬率(%) (1.39) (1.40) (1.41)

速動比率(%) 447.19 438.41 434.35

流動比率(%) 623.74 614.95 610.90

現金流出(仟元) - 39,000 57,000

依上表所示,高林股份有限公司依所定買回區間價格執行買回股份,除造成現金流出外,餘

對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率,並未產

生重大影響或變動。

勤 業 眾 信 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師 趙 永 祥

中華民國 110 年 3 月 25 日

18.其他證期局所規定之事項: