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【公告】飛宏董事會決議以Zerova SG股權為交易對價全數認購子公司Zerova KY增資發行新股
日 期：2023年05月11日
公司名稱：飛宏 (2457)
主 旨：飛宏董事會決議以Zerova SG股權為交易對價全數認購子公司Zerova KY增資發行新股
發言人：林洋宏
說 明：
1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
Zerova KY普通股；
Zerova SG普通股
2.事實發生日:112/5/11~112/5/11
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
(1)交易數量：215,272,602股
(2)每單位價格：每股美金0.1元
(3)交易總金額：美金21,527,260.2元
（以本公司持有之19,749,780股Zerova SG普通股為對價抵繳股款）
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
Zerova KY，為本公司100%持有之子公司
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
(1)原因：配合集團營運所需、調整組織架構、落實專業分工
(2)前次移轉之所有人、移轉日期及移轉金額：不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
(1)交付或付款條件（含付款期間及金額）：本公司於Zerova KY增資基準日
，以持有之19,749,780股Zerova SG普通股為對價抵繳股款
(2)契約限制條款及其他重要約定事項：無
(3)擬暫訂112年5月11日為本股份認購案之增資基準日，惟若因作業時程之需要
而有必要調整增資基準日時，擬授權本公司之董事長與Zerova KY及/或Zerova SG之
董事全權處理。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1)交易之決定方式、價格決定之決策單位：本公司於112年5月11日經審計委員會
及董事會決議通過認購Zerova KY之增資發行普通股215,272,602股。
(2)價格決定之參考依據：本次交易對價以Zerova KY及Zerova SG
於112年4月17日財務報表帳面價值為評估基礎，
並參酌本公司審計委員會委任之獨立專家國富浩華聯合會計師事務所
林松樹會計師所出具之價格合理性意見書。
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
3.07元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
(1)目前累積持有數量：120,000,001股
(2)金額：美金12,000,000.1元
(3)持股比率：100%
(4)權利受限情形 ：無
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
(1)有價證券投資（含本次交易）投資佔公司最近財務報表總資產比率：59.31%
(2)歸屬於母公司業主權益比率：109.51%
(3)最近財務報表中營運資金數額：新台幣978,560,435元
14.經紀人及經紀費用:
無
15.取得或處分之具體目的或用途:
配合集團營運所需、調整組織架構、落實專業分工
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
112年5月11日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
112年5月11日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
22.會計師姓名:
林松樹
23.會計師開業證書字號:
北市會證字第壹貳捌貳號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
取得或處分有價證券標的公司每股淨值為美金 0.1，約當新台幣3.07元.
每股交易金額為美金 0.1，約當新台幣3.07元.
總交易金額為美金 21,527,260.2，約當新台幣660,994,524元.
匯率USD/NTD=30.705
