【公告】頎邦擬以增資發行新股方式受讓華泰電子股份有限公司股份進行股份交換(簽訂股份交換暨合作契約，並確定交易相對人)

日 期：2020年11月05日

公司名稱：頎邦 (6147)

主 旨：頎邦擬以增資發行新股方式受讓華泰電子股份有限公司股份進行股份交換(簽訂股份交換暨合作契約，並確定交易相對人)

發言人：羅世蔚

說 明：

1.股份交換之標的公司名稱:

華泰電子股份有限公司(簡稱:華泰電子)

2.交易相對人:

美商金士頓科技之關聯企業等;非關係人

3.交易相對人為關係人:

否

4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

美商金士頓科技之關聯企業等;非關係人

5.股份交換目的:

透過股份交換進行策略合作，就技術發展、業務拓展方面，

本於互惠互利原則，強化協力關係，以提昇雙方之競爭力、

促進雙方之經營績效。

6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:

是/ 本公司新發行普通股/ 數量17,261,219股/不適用

7.換入股份之種類及數量:

普通股93,210,583股

8.預計產生之效益:

雙方將以各自現有技術為基礎，透過策略合作，共同開發新世代封裝產品，

提供客戶完整的IC封裝測試解決方案，以滿足客戶未來新世代封裝需求。

9.換股比例及其計算依據:

本公司普通股1股換發華泰電子普通股5.4股。

計算依據：係參酌雙方公司市場價格、淨值等財務資料及其他相關因素決定。

10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:

否

11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

上立會計師事務所

12.會計師或律師姓名:

施仁益

13.會計師或律師開業證書字號:

(103)金管會證字第6524 號

14.預定完成日程:

(103)金管會證字第6524 號

15.標的公司之基本資料(註一):

華泰電子股份有限公司：經營各型積體電路、半導體零組件、電腦主機板

、各種電子、電腦及通訊線路板之製造、組合、加工及外銷

16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:

無

17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):

累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：163,995,498股普通股。

累積持有金額：約20億元。(係以公告日最近一日109/10/15市價推算，

實際應以換股基準日市價為準)

累積持有持股比例：29.44%。

權利受限情形：取得股份中之12.71%為私募股份。

18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

占總資產之比例：12.23%

占歸屬於母公司業主之權益之比例：16.70%

營運資金數額5,262,029千元

19.其他重要約定事項:

無

20.本次交易，董事有無異議:

否

21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):

無此情形

22.其他敘明事項:

無

註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有

之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中

總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之

數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核

閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發

行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免

填。

2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不

足情形下，仍取得有價證券之具體原因。