【公告】雙鴻董事會決議發行109年度員工認股權憑證

日 期：2020年10月06日

公司名稱：雙鴻 (3324)

主 旨：雙鴻董事會決議發行109年度員工認股權憑證

發言人：顏珮旭

說 明：

1.董事會決議日期:109/10/06

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，

並得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

1.以認股資格基準日前到職之本公司及直接或間接持有表決權超過百分之五十之國

內外從屬公司正式編制內之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際

得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預

期整體貢獻或特殊貢獻及發展潛力等因素為決定原則，由董事長核准後，提報董

事會同意。惟獲配員工具董事或經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會同意。

認股權人違反本公司勞動契約或工作規則時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部

或部分之尚未行使認股數量。

2.本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發

行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計其累計取得限制員工權利

新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人

募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計

給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為2,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格

8.認股權利期間:

1.認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認股

權人不得再行主張其認股權利。

2.認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或作為其他方式之處分。但遇認股權人死

亡時，其法定繼承人取得認股權利者則不在此限。

3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比

例行使認股權：

認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例

屆滿2年（即第3年起） 50%

屆滿3年 (即第4年起) 75%

屆滿4年（即第5年起） 100％

4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過

失者，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股

權憑證予以收回註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.離職（含自願離職、資遣或解雇者）：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起

一個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，於離職當日起視為放棄認

股權利。

2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利，除仍應於被授

予之認股權憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，得由董事

長或其授權主管人員核准後，不受本辦法第六條第三項有關時程屆滿可行使認

股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起

(以日期較晚者為主)六個月內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

3.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原

因經由本公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職

停薪日起六個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權

益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間

為限。

4.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起六個月內行使認股權

，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

5.因受職業災害殘疾者：

(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職

時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予之認股權憑證屆滿二年後方得行

使外，未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第六條第三項有關時程屆滿可行

使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二

年起 (以日期較晚者為主)六個月內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，法定繼承人可以

行使全部之認股權利。除仍應於被授予之認股權憑證屆滿二年後方得行使外，

未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第六條第三項有關時程屆滿可行使認股

比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(

以日期較晚者為主)六個月內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

6.調職人員：本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其

已具行使權及未具行使權之認股權憑證應比照離職員工辦理。惟若因應本公司

要求而調動者，其員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

7.認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股

權利。

8.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，違反本辦法規定者，本公司有權就

其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部份收回並註銷。

9.對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予註銷不再發行。

11.其他認股條件:無。

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

1.本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價

證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生

變動時(即辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、

股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證、合併或受讓他公司股份發行新

股或其他公司未取得對價而發行新股的情形等，但不包括(1)附認股權或轉換權

利之股份或公司債，因所附認股權或轉換權利的行使而導致發行新股；(2)或依

「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定辦理發行限制員工權利新

股之情形)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下

四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股

數)/每股時價〕/(已發行股數＋新股發行股數)

註：

(1) 每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、

三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(2) 已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應扣除本公司

買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(3) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(4) 與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合

併或受讓他公司股分基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普

通股平均收盤價。

(5) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

2.認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列

公式，計算其調整認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入），於減

資基準日調整之：

(1)減資彌補虧損時

調整後之認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發

行普通股股數)

(2)現金減資時

調整後認股價格＝（調整前認股價格-每股退還現金金額）×(減資前已發行普

通股股數／減資後已發行普通股股數)

3.認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，應按所占每股時價之比

率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，其調

整公式如下：

調降後認股價格＝調降前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價(註)之

比率)

註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營

業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

1.認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利，

並填具「員工認股申請書」，向本公司股務代理機構提出申請，經審核書件完

備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷

認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。

2.本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名

簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。

3.本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心買賣時，新發行之普通股自向認股權人

交付之日起得上櫃買賣。

15.認股後之權利義務:

本公司因認股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

1.本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向

主管機關申報生效後執行。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求

應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。

2.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。