【公告】長興董事會決議通過分割讓與電子材料事業單位電材設備專案組部門相關營業並設立子公司暨召開重⼤訊息記者會

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日 期:2022年03月11日

公司名稱:長興 (1717)

主 旨:長興董事會決議通過分割讓與電子材料事業單位電材設備專案組部門相關營業並設立子公司暨召開重⼤訊息記者會

發言人:劉秉誠

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:111/3/11

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1) 被分割公司:本公司

(2) 受讓之新設公司:長廣精機股份有限公司,以下簡稱「長廣精機公司」

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

長廣精機公司,為本公司100%持股之子公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

長廣精機公司為本公司100%持股之子公司,且因分割持有該公司之淨值

與本公司分割之營業價值相當,故本次分割對本公司原有股東權益並無影響。

7.併購目的:

為提高集團競爭力及經營績效而進行之專業分工與組織調整。

8.併購後預計產生之效益:

專業分工,增進集團整體營運績效及市場競爭力,提升股東價值。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次分割本公司並未辦理減資股本沒有變動,分割子公司為100%持有之子公司,

故對每股盈餘與每股淨值沒有影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

分割基準日暫定為111年10月1日,其他相關事項(包含但不限於時程、分割基準日)

或未盡事宜、因主管機關行政指導或相關法令制定相關事宜或因客觀環境須變更時,

擬提請股東會授權董事會全權處理。

11.併購之對價種類及資金來源:

分割營業價值(包括分割資產、負債及其相關營業)予分割新設一子公司

並取得該公司發行之新股。

12.換股比例及其計算依據:

本公司擬分割讓與電材設備專案組之相關營業價值,預計為新臺幣550,000仟元

(暫以本公司110年12月31日經會計師查核簽證之財務報表帳面價值為評估基礎,

其中採權益法之投資科目金額尚需扣除子公司預計分派之股利部份,惟實際金額仍

以分割基準日之帳面價值為依據),按每股10.57692元換取長廣精機公司新發行

之普通股1股。共換取 52,000仟股。前項分割價值換股比例亦參酌獨立專家合理

性意見書訂定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

詳崴聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

王泊翰

16.會計師或律師開業證書字號:

高市會證字第0707號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經獨立會計師認為本公司此次分割讓與電材設備專案組之換股比例,

係依據本公司於110年12月31日經會計師查核簽證之財務報表中擬分割

之資產、負債帳面價值,並依據會計研究發展基金會之解釋函文由

長廣精機公司以每股10.57692元發行普通股52,000仟股予本公司作為對價,

以取得相對淨資產尚屬合理。

18.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國111年10月1日,若有調整分割基準日之必要時,

擬提請股東會授權董事會全權處理。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

就本分割案所分割讓與給長廣精機公司之資產、負債,其權利義務自分割基準日起,

由長廣精機公司概括承受,如須辦理相關讓與手續,本公司應配合為之。

自分割基準日後相關權利之維護費用由長廣精機公司負擔。

分割後受讓營業之長廣精機公司,除被分割業務所生之債務與本公司之

債務為可分者外,應就本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍與本公司

負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權,自分割基準日起二年內

不行使而消滅。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

(1)預計分割讓與之相關營業價值:以分割讓與之資產減負債計算之,

預計共值新臺幣(以下同)550,000仟元。

(2)預計分割讓與之資產:計552,869仟元。

(3)預計分割讓與之負債:計2,869仟元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額,暫以本公司

民國110年12月31日經會計師查核簽證之財務報表帳面價值為

評估基礎(其中採用權益法之投資科目金額尚須扣除子公司預計分派

之股利部分),惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據。

(5)本公司分割讓與之營業價值為550,000仟元,按每股10.57692元

換取長廣精機公司新發行之普通股1股,每股面額10元,

本公司共換取長廣精機公司普通股52,000仟股。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

暫定分割基準日時,長廣精機公司為本公司百分之百持有之子公司,

後續將進行台灣證券交易所上市計畫。

24.其他重要約定事項:

本分割計劃之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者,

僅該牴觸之部份無效,但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令

而歸於無效之部份條款,逕依相關法令之規定由本公司股東會授權

董事會於合法範圍內另行議定之。本分割之任何條款如依相關

主管機關之核示而有變更必要者,逕依相關主管機關核示之內容或

由本公司董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。本分割案須經

本公司提報股東會決議通過後始生效力。惟本分割案如未能取得

相關主管機關之核准或許可,則本計劃書自始不生效力。

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

28.是否涉及營運模式變更:是

29.營運模式變更說明(註四):

本公司主要為各種工業用合成樹脂、印刷電路基板、光阻材料及

特殊化學品生產與銷售。

長廣精機公司主要為載板及半導體產業用之真空壓膜機生產與銷售。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

過去一年: 長廣精機公司目前尚在設立階段,故本公司過去一年

並無與其交易之情形。

未來一年:長廣精機公司營運所需擬有可能租用本公司在台相關不動產、

廠房或其他生財設備。

31.資金來源(註五):

本分割案為營業價值交換股權,實際分割時本公司擬分割新設公司

之營運週轉金,資金來源為本公司分割前既有營運資金。

32.其他敘明事項:

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。