【公告】鑫禾董事會決議買回庫藏股

日 期:2022年08月04日

公司名稱:鑫禾 (4999)

主 旨:鑫禾董事會決議買回庫藏股

發言人:黃銘鋒

說 明:

1.董事會決議日期:111/08/04

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):2,658,803,724

5.預定買回之期間:111/08/05~111/10/04

6.預定買回之數量(股):800,000

7.買回區間價格(元):25.00~52.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.08

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第一次申請買回1,000,000股,實際已買回879,000股

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

節錄

案 由:擬買回本公司股份轉讓予員工,提請 審議。

說 明:1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條

規定,擬買回本公司股份轉讓予員工。

2.本次辦理買回股份之相關事項,擬訂定如下:

(1)買回股份之目的:轉讓股份予員工。

(2)買回股份之種類:普通股

(3)法定買回股份之總金額上限:新台幣2,658,804仟元。

(4)預定買回之期間:111年8月5日至111年10月4日

(5)預定買回之數量:預計買回800,000股,佔本公司已發行股份之1.075%。

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(6)買回之區間價格:新台幣25元至52元,惟當公司股價低於所訂買回區間價格下限時,

亦將繼續執行買回股份。

(7)買回之方式:自集中交易市場買回每日可買進數量為266,666股以內。

3.依『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』第十條規定,擬訂定買回股份轉讓員工辦法,請詳附件

五。

4.另委請安侯建業聯合會計師事務所對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書,請詳附件六。

5.有關買回數量、價格及其他相關事宜,擬授權董事長全權處理。

決議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

鑫禾科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

111 年8 月4 日訂定

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金

融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉

讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外, 與其他

流通在外普通股相同。

第三條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起五年內,一次或分次轉讓予員工。

逾期未轉讓部份,視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變更登記。

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工及符合一

定條件之國內外控制或從屬公司之員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

第五條 員工得認購股數應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準,訂定員工得受讓股

份之權數,並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,實際

具體認購資格及認購數量由董事會決議。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制

條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣角為止,角以

下四捨五入),惟轉讓前,如遇公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增加或減少比率

調整之。

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相

同。

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經一一一年八月四日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通

過,自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份800,000股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之1.075%,且買回股份所需金額上限僅占本公司流

動資產之1.36%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之

維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會會議通過,出席董事9人均同意本聲明書之內容,併此聲

明。

鑫禾科技股份有限公司

董事長:蘇丁鴻

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

安侯建業聯合會計師事務所出具價格合理性意見如下:

鑫禾科技股份有限公司擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定,委託本會計師評估其

買回股份價格之合理性。本會計師業已採取必要程序予以評估竣事,茲將結果說明如下:

鑫禾科技股份有限公司預計以每股25~52元買回該公司普通股股票800,000股,本會計師依據鑫禾科

技股份有限公司民國一一一年度第一季經本會計師核閱之合併財務報告為基礎,並假設該公司為買回

其股份預計支出30,800千元,對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、

流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大。

二、本會計師另經核算鑫禾科技股份有限公司所定買回價格區間,即每股25~52元,介於其董事會決

議前十個營業日或三十個營業日(兩者取其高)之平均收盤價之百分之一百五十,即52.14元,與董事

會決議當日(民國一一一年八月四日)收盤價之百分之七十,即24.71元之間。

三、綜上所述,本會計師認為鑫禾科技股份有限公司預定買回股份之價格尚屬合理。

18.其他證期局所規定之事項: