【公告】鑫創電子董事會決議通過變更原買回股份目的

日 期：2020年07月03日

公司名稱：鑫創電子 (6680)

主 旨：董事會決議通過變更原買回股份之目的

發言人：張甄珍

說 明：

1.董事會決議日期:109/07/03

2.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工

3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益

4.原預定買回之期間:109/03/23~109/05/21

5.實際買回期間:109/03/25~109/05/21

6.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

7.已申報買回但未執行完畢之情形:

為維護整體股東權益及兼顧市場機制，視股價變化於價格區間內採分批買回策略，故未執行

完畢。

8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:

案由： 本公司擬變更買回本公司股份目的暨訂定「一○九年買回股份轉讓員工辦法」，提

請 決議。

說 明：1.本公司109年3月20日董事會決議通過買回本公司股份，買回目的為「維護公司信

用及股東權益」，預定買回期間為109年3月25日至109年5月21日，買回期間已屆滿。本公司

實際買回股份為151,000股，平均每股買回價格為新台幣60.88元。

2.為激勵員工士氣及提昇員工向心力，本公司擬依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

第2條及第10條規定，變更買回目的為「轉讓股份予員工」，並訂定本公司「一０九年買回

股份轉讓員工辦法」，請參閱【附件一】。

3.本案業經薪酬委員會及審計委員會審議通過，提報董事會。

4.本案經董事會決議通過後，將向主管機關申報變更原買回股份之目的，並提報最近一次股

東會。

決 議：經主席徵詢出席董事全體無異議通過。

9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

1.訂定目的：

為激勵員工及提升員工向心力，擬買回本公司股份轉讓予員工，故依據證券交易法第二十八

條之二第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股

份辦法」等相關規定，訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉

依本辦法規定辦理。

2.轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次讓予員工之股份為普通股，其權利義務與其他流通在外普通股相同。

3.轉讓期間

本次買回之股份，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。

4.受讓人之資格

凡於認股基準日前到職滿三個月經正式任用之本公司員工及國內外由本公司直接(間接)轉投

資事業持股超過50%之子公司全職員工，未滿三個月表現傑出經董事長同意之員工，且於員

工認購基準日或繳足認購股款前仍在職，即享有依本辦法5.規定之認購權利。

5.分配原則及轉換之程序

員工得認購股數授權董事長按員工職等、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻等標準訂

定之，惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意。員工於認購繳款期間屆滿而未認購

者則以棄權論，認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。

6.本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

6.1.依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

6.2.董事會授權董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期

間、權利內容及限制條件等作業事項。

6.3.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

7.約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已

發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。

轉讓價格調整公式=實際買回平均價格*(公司申報買回股份時之普通股股份總數/公司轉讓買

回股份予員工前之普通股股份總數)

8.轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

9.本辦法經董事會決議通過後施行，修改時亦同。

10.本辦法應提報股東會報告，修改時亦同。履約方式

10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:

不適用

11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

請詳閱本公司109年03月20日發布之重大訊息

12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

請詳閱本公司109年03月20日發布之重大訊息

13.其他證期局所規定之事項:

無