【公告】鉅祥董事會決議發行員工認股權憑證

日 期:2022年05月06日

公司名稱:鉅祥 (2476)

主 旨:鉅祥董事會決議發行員工認股權憑證

發言人:廖文(女英)

說 明:

1.董事會決議日期:111/05/06

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視

實際需求,一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以認股資格基準日當日之本公司及國內外子公司(係依金融

監督管理委員會民國107年12月27日金管證發字第1070121068

號令規定)正式編制內全職員工為限(所稱「全職員工」係指

受雇從事工作每月達公司規定時數,獲致工資之員工而言)。

認股資格基準日由董事長決定。

(二)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,將參酌職責、

工作績效、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素,由

董事會同意認定之。惟若為本公司經理人或具員工身分之董

事,應先經薪資報酬委員會同意後,提報董事會決議。從屬

公司員工若兼具本公司經理人或本公司董事者,亦須比照前

述程序,經本公司薪資報酬委員會同意並經本公司董事會決

議。若為前述以外之本公司、從屬公司員工,應先經本公司

審計委員會同意,再提本公司董事會決議。

(三)依照發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條之九規定

,依該準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證

累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得

限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千

分之三,且加計依該準則第五十六條第一項規定發行員工認

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股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發

行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案

核准時,單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股

之合計數,得不受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:300,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:10股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可按下列時程及比

例行使認股。認股權憑證之存續期間為7年,不得轉讓、質押、

贈與他人或作其他方式之處分,但因繼承原因發生者不在此限。

存續期間屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人

不得再行主張其認股權利。

認股權證授予期間 可行使認股比例

屆滿2年 40%

屆滿3年 60%

屆滿4年 80%

屆滿5年 100%

9.認購股份之種類:本公司發行之普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)自願離職─已具行使權利之認股權證,其行使權利自認股權人

離職生效之日起即行喪失;未具行使權利之認股權證,自離職

日起失效。

(2)退休─已具行使權之認股權證,得自退休日起一個月內行使其

認股權利;未具行使權利之認股權憑證,除經董事會核准個案

處理外,自退休日起失效。

(3)死亡─已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內

行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,除經董事會核准個

案處理外,於死亡當日起失效。

(4)因受職業災害殘疾或死亡者─

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已具行使權之

認股權證,得於離職日起一個月內行使其認股權利;未具行

使權利之認股權憑證,除經董事會核准個案處理外,於離職

日起失效。

2.因受職業災害致死亡者,已具行使權之認股權證,由繼承人

自死亡日起一年內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證

,除經董事會核准個案處理外,於死亡當日起失效。

(5)資遣或開除─已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證,自

勞動契約終止生效日起失效。

(6)留職停薪:凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行

使權利之認股權憑證,得自復職當日起回復其認股權行使權利

;未具行使權之認股權憑證,自復職日當日起回復其權利,惟

認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延,但仍以本認股權

憑證存續期間為限。

(7)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關

法令進行調整時,授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視

為放棄認股權利。

(9)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或

工作規則者,公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回

並註銷,且其額度不再發行。

11.其他認股條件:

對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司予以註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,除公司所發行具有普通股轉換權或認

股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股

外,遇有因本公司辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉

增資、公司合併、分割、現金增資參與發行海外存託憑證、

合併或受讓他公司股份發行新股或其他公司未取得對價而發

行新股的情形,認股價格應依下列公式調整之(計算至新台

幣角為止,分以下四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格*{已發行股數+(每股繳款

金額*新股發行股數/每股時價)}/(已發行

股數+新股發行股數)

股票面額變更時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發

行普通股股數/股票面額變更後已發行普

通股股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司買

回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。

2.每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金

額為零。

3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時,增資新股每

股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業

日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

5.每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分

割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤

價之簡單算術平均數為準。

(二)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,應於除息

基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止,分

以下四捨五入):

調降後認股價格=調整前之認股價格*(1-發放普通股現金

股利占每股時價之比率)。

所稱「每股時價」,係以現金股息停止過戶除息公告日之

前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術

平均數為準。

(三)認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股

減少股份時,應依下列公式計算調整後之認股價格及調整

後之認股比例,於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止

,分以下四捨五入):

減資彌補虧損時:

調整後認股價格 = 調整前認股價格 × (減資前已發行股數

/減資後已發行股數)

現金減資時:

調整後認股價格 = { 調整前認股價格 × (1-每股退還現金

金額占換發新股票前最後交易日收盤價

之比率)}×(減資前已發行股數/減資後已

發行股數)

股票面額變更時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(股票面額變更前已發

行普通股股數/股票面額變更後已發行普

通股股數)

註:已發行股數係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司

買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依下述限制期間暫停過戶外,得依本辦法行使認

股權利,並填具「員工認股申請書」,向本公司經營管理處

提出申請,經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指

定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾

期未繳款者,視為放棄其認股權利。

(二)「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾

期未至指定銀行繳款者,提出申請之數額即視為放棄。限制

期間:

1.依事實發生之法定停止過戶期間。

2.決定當年度之無償配股或配息基準日之董事會前三個營業

日起至無償配股或配息基準日(以日期較晚者為準)。

3.決定當年度之合併基準日、分割基準日或有償配股基準日

之董事會前三個營業日起至當年度合併基準日、分割基準

日或有償配股基準日之期間。

4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一

日止之期間。

(三)本公司於確認收足股款後,即通知股務代理機構,將其認購

之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥

方式發給普通股股票。

(四)普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

(五)除約定停止認股期間外,本公司將每季至少一次向公司登記

之主管機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本額登記之基

準日由董事會另行訂定之。

15.認股後之權利義務:本公司所交付之普通股股票,其權利義務

與本公司已發行之普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無。

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分

之一同意,並報經主管機關核准後生效,實際發行前若有修

改時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而

須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認

後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。