【公告】達方董事會通過分割「儲能電源事業部」台灣營業予達宇電能科技股份有限公司

·6 分鐘 (閱讀時間)

日 期:2022年03月08日

公司名稱:達方 (8163)

主 旨:達方董事會通過分割「儲能電源事業部」台灣營業予達宇電能科技股份有限公司

發言人:林獻章

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:111/3/8

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司:達方電子股份有限公司

受讓分割之既存公司:達宇電能科技股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

達宇電能科技股份有限公司:為本公司100%持股之既存子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人與公司之關係:達宇電能科技股份有限公司為本公司100%持股之子公司。

原因及是否不影響股東權益:本次係分割予新設後100%持股之既存子公司,相關營運、業

務皆正常運作,對股東原有權利義務均不受影響。

7.併購目的:

因應集團未來發展、落實專業分工、提高整體營運綜效及市場競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

提高整體營運綜效及市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

每股淨值及每股盈餘無影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

支付併購對價之時間:分割基準日暫定為民國111年7月1日

支付對價之方法:本公司就本分割計畫所分割讓與其儲能電源事業部門台灣營業

之營業價值預計為新台幣171,800,000元,由達宇電能以每股20元發行新股,

計發行普通股8,590,000股予達方電子。

11.併購之對價種類及資金來源:

併購之對價種類:達宇電能發行新股。

併購之資金來源:不適用。

12.換股比例及其計算依據:

換股比例:本公司分割讓與之「儲能電源事業部」營業價值

為新台幣171,800,000元,按每股20元換取新公司新發行之普通股1股,

本公司共換取新公司發行之普通股新股8,590,000,000股。

計算依據:營業價值係以本公司110年12月31日經會計師查核簽證之

財務報表帳面價值為估算基礎,並參考獨立專家之意見訂定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

聯捷聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

詹定勳

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證字第4818號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

達方公司(儲能電源事業部)之分割轉讓及母子公司間之受讓係屬集團組織內

部重組之目的所為,屬共同控制下個體之組織重組,其實質控制權並未移轉,非國際財

務報導準則第三號企業合併所規範之交易,應適用帳面價值法。

18.預定完成日程:

分割基準日暫定為111年7年1日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自分割基準日起,達方電子分割讓與予達宇電能之一切資產及負債及其截至

分割基準日前仍為有效之一切權利義務,均由達宇電能概括承受,

如需辦理相關讓與手續,達方電子應配合為之。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

1.分割讓與之營業價值:以分割讓與之資產減負債計算之,預計為新台幣171,800,000元。

2.分割讓與之資產:分割讓與之資產預計為新台幣407,575,586元。

3.分割讓與之負債:分割讓與之負債預計為新台幣235,775,586元。

4.承受營業之既存公司發行新股之總數、種類及數量:

達宇電能就本分割計畫所承受之營業價值,計應發行普通股8,590,000股予達方電子。

達宇電能應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予達方電子。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

分割基準日後,承受營業之既存公司仍為本公司百分之百持有之子公司。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。