【公告】誠研董事會決議與百分之百比持股之子公司謙豐投資股份有限公司簡易合併案

日 期：2019年11月14日

公司名稱：誠研 (3494)

主 旨：誠研董事會決議與百分之百比持股之子公司謙豐投資股份有限公司簡易合併案

發言人：馮竹健

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:108/11/14

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

存續公司：誠研科技股份有限公司

消滅公司：謙豐投資股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

謙豐投資股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

謙豐投資股份有限公司為本公司100%持有之子公司，本公司為整合集團

資源及成本效益，依企業併購法第19條規定進行簡易合併，對股東權益

並無影響。

7.併購目的:

整合集團資源及成本效益。

8.併購後預計產生之效益:

精簡投資架構。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

無影響。

10.換股比例及其計算依據:

本合併案係簡易合併本公司100%持股之子公司，無涉及換股比例約定，

故不適用。

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

不適用

13.會計師或律師姓名:

不適用

14.會計師或律師開業證書字號:

不適用

15.預定完成日程:

合併基準日暫訂民國108年12月31日。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自合併基準日起，消滅公司之資產、負債及一切權利義務概

由存續公司依法承受。

17.參與合併公司之基本資料(註三):

誠研科技股份有限公司：主要營業項目為熱昇華式數位相片印表機之研發、

設計、製造、銷售諮詢顧問及技術服務。

謙豐投資股份有限公司：主要營業項目為一般投資業。

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

20.其他重要約定事項:

無。

21.本次交易，董事有無異議:否

22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或

不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

董事長黃健華為謙豐投資股份有限公司之董事，依董事會議事規範規定，

當事人應予利益迴避不參與討論及表決。

23.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。