【公告】補充111/7/21王道銀行子公司臺灣工銀租賃股份有限公司與日盛國際租賃股份有限公司合併案

日 期:2022年12月01日

公司名稱:王道銀行 (2897)

主 旨:補充111/7/21王道銀行子公司臺灣工銀租賃股份有限公司與日盛國際租賃股份有限公司合併案

發言人:張倫瑋

說 明:

1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):

日盛國際租賃股份有限公司之股份(下稱日盛租賃公司)

普通股156,193,074股

2.事實發生日:111/7/21~111/7/21

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

(1)交易單位數量:日盛租賃公司普通股156,193,074股。

(2)每單位價格:本公司子公司臺灣工銀租賃股份有限公司(下稱工銀租賃公司)

進行換股合併,由日盛租賃公司按工銀租賃公司每1股普通股換發

日盛租賃公司0.5834股普通股之比例發行新股予本公司。

(3)交易總金額:本案屬換股合併,無涉及現金交易,預計換股交易後

本公司帳上投資金額約新台幣60億元,實際入帳金額待獨立專家完成

鑑價報告後再行公告。

4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之

關係人者,得免揭露其姓名):

(1)交易相對人:日盛租賃公司

(2)與公司之關係:無

5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明

認列情形):

預計帳上處分利益約新台幣30億元,待獨立專家完成鑑價報告後再行公告實際入帳處分

利益金額

9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定

事項:

依合併契約之規定

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

(1)本次交易之決定方式與價格決定之參考依據:

以工銀租賃公司及其子公司與日盛租賃公司及其子公司

110年12月31日分別經會計師查核簽證之財務報表,

及截至111年3月31日之期後重大趨勢分析為基礎,

工銀租賃公司之部分按其完成組織重組後之擬制淨值,

考量雙方之經營狀況、每股淨值、每股盈餘,以及其他

可能影響股東權益之因素。在合於獨立專家所出具之

合併換股比例合理性意見書之前提下由雙方議定。

(2)決策單位:董事會

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股

比例及權利受限情形(如質押情形):

累計持有數量:156,193,074股

持股比例:約44.5%

權利受限情形:無

13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

依據上開預計數,有價證券投資占公司最近期個體財報中總資產比例:1.74%

依據上開預計數,有價證券投資占公司最近期合併財報中母公司業主權益比例:17.52%

最近期個體財務報表中營運資金數額:不適用

實際入帳投資金額待獨立專家完成鑑價後再行公告。

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

為優化本公司專注於商業銀行本業所需之資本配置,同時考量旗下租賃轉投資事業之

資源整合,以拓展各地租賃市場,擴大規模經濟效益。

16.本次交易表示異議董事之意見:

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

本次交易非關係人交易,故不適用。

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

本次交易非關係人交易,故不適用。

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

利安達平和聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

吳明儀

23.會計師開業證書字號:

金管證審字第1000036796號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

(1)本重大訊息補充公告係更新本公司於111/7/21所發布之本公司子公司工銀租賃公司與

日盛租賃公司合併案,更新資訊為:預計交易總金額、預計處分利益、預計每股交易金額

預計有價證券投資占公司最近期個體財務報表中總資產比例、

預計有價證券投資占公司最近期合併財務報表中母公司業主權益比例。

(2)上開預計數係參照獨立專家以工銀租賃公司與日盛租賃公司111年9月30日之資料

所試算之擬制鑑價金額,實際數待獨立專家以工銀租賃公司與日盛租賃公司

111年11月30日之資料基準日完成鑑價報告後再行公告。

(3)本合併案屬換股合併,未涉及現金交易,故總交易金額以本公司對合併後存續公司之

帳上投資金額計算。

(5)本合併案已依契約所訂合併基準日111年12月1日完成交易。