【公告】(補充)美國法院已批准英瑞-KY之子公司APDI與AgilityAutoParts公司的銷售協議，此營業讓與交易業於110年8月31日完成交割

日 期：2021年10月19日

公司名稱：英瑞-KY (1592)

主 旨：(補充)美國法院已批准英瑞-KY之子公司APDI與AgilityAutoParts公司的銷售協議，此營業讓與交易業於110年8月31日完成交割

發言人：缺補

說 明：

1.聲請或收到法院通知書日期:110/08/24

2.法院名稱:NORTHERN DISTRICT OF TEXAS FORT WORTH DIVISION

3.發文日期:110/08/24

4.發文字號:Case 21-41655-elm11

5.公司名稱:Automotive Parts Distribution International, LLC.

(以下簡稱 ”APDI”)

6.與公司關係（請輸入本公司、母公司或子公司）:子公司

7.若為母公司或子公司，其相互持股比例:100%

8.聲請人或重整人:Kevin O'connor /APDI CEO

9.聲請或通知書內容:法院於APDI公司(Chaptor 11)程序中，於110/08/24批准了APDI

公司與買方AgilityAutoParts 的銷售協議。

10.負債總額:38.1百萬美金

11.處理過程:

(1)本公司於110/09/09公告此事件後，隨即請律師深入確認銷售協議的批准之事實

與原因。

(2)APDI公司為美國德拉瓦州法有限責任公司(limited liability company, LLC)

依據APDI公司營運協議（operating agreement），除了合併、變更公司營運目

的、增資、新增股東、解散的權限保留於股東外，其他事務之管理權限均賦予

經理人。在此情形下，依據美國德拉瓦州法，APDI公司經理人執行職務時負擔

受任人義務(fiduciary duty)，於APDI公司資產不足清償債務之情形下，其經

理人應採取符合債權人及股東最佳利益之行為，如聲請Chapter 11程序（相當

於臺灣公司重整程序）符合債權人及股東之最佳利益，則APDI公司之經理人即

應為之。

(3)APDI公司係以銷售為業，自110年3月15日起，因陷於資不抵債，並無資金可

繼續進貨及供貨，已無法繼續經營；110年6月29日APDI公司經理人表示，大陸

供應商 KALLER 要求APDI公司於一周內清償積欠貨款，否則將聲請法院命令

APDI公司進入Chapter 7程序（相當於臺灣破產程序）。

(4)考量如由債權人聲請Chapter 7程序，APDI公司將失去進行Chapter 11程序的機

會，且經理人將立即失去對APDI公司業務經營、資產決策之控制，而相較於

Chapter 7程序受託人，公司經理人對於公司的業務較為熟悉，通常較有能力最

大化公司資產價值，經APDI公司經理人與唯一股東Fruitage公司商討，並諮詢

法律顧問意見後，認為應由APDI公司儘速聲請Chapter 11程序，以暫時阻卻

債權人對APDI公司主張權利，爭取時間、機會自行尋覓買方收購APDI公司之業務。

(5)此外，因在Chapter 11程序中以營業讓與並採投標競價方式，更有利促進APDI公

司資產價值最大化，故APDI公司之經理人向供應商Agility Auto Parts詢價，以

交易總價金美金11,979,000元（其中現金給付美金2,500,000元，其餘為債務承

擔）作為投標底價後，於2021年7月13日代表APDI公司向法院聲請進行上開程序，

且若無人競價，即得依與Agility Auto Parts間銷售協議出售業務。於此情況下

，如股東無法證明惡意（bad faith）或交易無法使公司資產價值最大化，則法

院將不會採納股東之異議。是故Fruitage公司雖於同年8月13日提出異議，但法

院仍於同年月24日准予出售業務。APDI公司營業讓與交易業於110年8月31日完

成交割。無論Fruitage公司或本公司目前並無任何可行方式得撤銷此交易。

(6)截至110年8月31日， Fruitage公司對APDI 公司應收帳款總金額為

美金23,987,138.56元，依2021年8月31日匯率換算約當新台幣665,643,095元

（其中17,231,227.28元已轉列為對APDI公司之資金貸與，依同日匯率換算約當

新台幣478,166,557元），Fruitage公司將於申報期限110年11月18日前依法

申報債權。

12.其他應敘明事項:無