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【公告】(補充說明:交易內容)原於106年1月4日補充美時製藥臨時董事會決議將出售及轉讓美時玉錠產品權益

2019/09/18 15:58 中央社 中央社

日  期:2019年09月18日

公司名稱:美時製藥 (1795)

主  旨:(補充說明:交易內容)原於106年1月4日補充美時製藥臨時董事會決議將出售及轉讓美時玉錠產品權益

發言人:沈燁

說  明:

1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):

無形資產

2.事實發生日:106/1/3~106/1/3

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

總金額USD12,067,364.97元,含

1. 美時玉錠許可證

2. 美時玉錠在中國的產品權益:進口註冊證及

美時玉錠相關銷售權長投「樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司」

4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之

關係人者,得免揭露其姓名):

海默尼藥業股份有限公司及重慶妙心貿易有限公司

5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

樂特仕生物科技諮詢(上海)有限公司成立於2003年10月8日,

為本公司之孫公司

7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明

認列情形):

1.出售美時玉錠在中國權益:該產品係美時自行研發並銷售之產品,相關利益已認列營

收,無另行認列處分損益。

2.出售樂特仕生物科技諮詢有限公司:本公司之新加坡子公司lotus International

Pte. Ltd因出售樂特仕生物科技諮詢有限公司產生處分投資損失新台幣3,829,031元。

9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定

事項:

1.資產暨權益轉讓價格為美金11,250,000元,分3個里程碑支付:

(1)第一里程碑付款美金7,650仟元,於資產購買協議生效起30日?支付;

(2)第二里程碑付款美金2,400仟元,於TFDA核准美舒鬱藥證移轉後10個工

作天?支付;

(3)第三里程碑付款美金1,200仟元,於CFDA核准美時玉藥品進口許可證移

轉後10個工作天?支付;

2.股權轉讓之價格為美金817,364.97元,於股權轉讓協議生效起30日?支付。

上述款項已於107年第四季全數收訖。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本次交易經會計師鑑價並出具交易之合理性意見後,經董事會同意

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股

比例及權利受限情形(如質押情形):

不適用

13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

0.12%; 0.25%; 新台幣2,656,687仟元

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

強化營銷策略

16.本次交易表示異議董事之意見:

17.本次交易為關係人交易:否

18.董事會通過日期:

民國106年1月3日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國105年12月26日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

22.會計師姓名:

23.會計師開業證書字號:

24.其他敘明事項:

本公司補充說明交易內容如下:

1.該交易經董事會通過並簽訂契約

美時董事會於105年12月31日及106年1月3日通過擬以總金額不低於美金

11,000仟元(約新台幣352,000仟元)出售美時玉錠產品在中國的產品權益

(含美時玉錠許可證、中國進口註冊證)及樂特仕生物科技諮詢有限公司

(下稱「Lotus Shanghai」)100%股權與相關權益。美時於106年1月3日與

西藏華昶醫藥科技有限公司(海默尼藥業股份有限公司(下稱「海默尼」)

之子公司)簽訂資產暨股權轉讓協議,約定處分前述資產暨權益美金12,000

仟元,另加計Lotus Shanghai現金資產美金1,000仟元,合計美金13,000仟元。

2.變更交易內容

茲因西藏外匯管制政策,西藏華昶醫藥科技有限公司遲遲無法將價款匯出,

為因應此情勢,美時及海默尼商議變更交易內容,詳述如下:

(1)交易主體

106年3月14日,股權轉讓主體變更為美時子公司Lotus International Pte.,

Ltd. (下稱「Lotus Singapore」)與重慶妙心貿易有限公司(下稱

「重慶妙心」,隸屬於海默尼集團);106年3月14日,資產暨權益轉讓主體

變更為美時、Lotus Singapore及重慶妙心;106年7月24日,資產暨權益轉讓

主體變更為美時與重慶妙心;106年11月28日,資產暨權益轉讓主體變更為

海默尼與Lotus Singapore。

(2)交易金額

106年7月24日,雙方同意資產暨權益轉讓金額變更為美金1125仟元,較原協議

金額減少美金750仟元;106年11月28日雙方同意股權轉讓價格為美金

817,364.97元。二者合計美金12,067,364.97元。

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