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【公告】(補充董事資訊)中壽擬與中華開發金融控股股份有限公司簽訂股份轉換契約並進行股份轉換案
日 期：2021年08月13日
公司名稱：中壽 (2823)
主 旨：(補充董事資訊)中壽擬與中華開發金融控股股份有限公司簽訂股份轉換契約並進行股份轉換案
發言人：黃淑芬
說 明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換
2.事實發生日:110/8/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購公司：中華開發金融控股股份有限公司（以下稱開發金控）
被收購公司：中國人壽保險股份有限公司(以下稱本公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
開發金控
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司為開發金控依金融控股公司法定義之保險子公司，開發金控目前已
持有本公司47.299％股權，加計子公司凱基證券股份有限公司持股，綜合
持股為55.954%；擬透過股份轉換取得本公司100%股權，股份轉換完成後，
開發金控將成為本公司單一股東。
7.併購目的:
強化競爭力，發揮經營綜效
8.併購後預計產生之效益:
併購完成後本公司將成為開發金控百分之百持股之子公司，
在集團豐富資源整合支持下，將使本公司更具競爭力並在集團帶領下朝向國際化發展。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
併購完成後本公司將成為開發金控百分之百持股之子公司，
對於本公司每股淨值及每股盈餘無影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
本公司每股普通股(係已考量除權除息)換發開發金控之普通股0.80股，
開發金控之特別股0.73股及現金新台幣11.5元。
股份轉換基準日暫訂為110年12月27日。
若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要時，由雙方董事會協商變更並公告之。
11.併購之對價種類及資金來源:
由開發金控以支付現金、發行普通股及特別股之股份轉換方式取得本公司100%股權。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例
開發金控以本公司每股普通股換發開發金控之普通股0.80股，開發金控之特別股0.73股
及現金新台幣11.5元。
(2)計算依據
經綜合考量本公司市場價格、經營狀況、未來發展等相關因素，在符合所委任獨立專家
出具之股份轉換價格合理性意見書最適價格參考區間內，由雙方公司協議訂定。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
安侯建業聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
謝秋華會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
台北市會計師公會3953號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
(1)獨立專家以市場法的市價法與可類比公司法作為衡量本次股份轉換之股權價格
合理性的評價方法，並以民國110年8月9日為評價基準日。
(2)根據上述計算方法，開發金控擬以每股本公司普通股換發現金新台幣11.5元、
開發金控普通股0.80股，開發金控特別股0.73股，總計相當每股新台幣28.6元至
29.7元作為交易對價，此交易對價係介於獨立專家評估本公司每股價格區間新台
?26.9元~30.8元內，因此，上開交易對價應屬合理。
18.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂為民國110年12月27日。
若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要時，由雙方董事會協商變更並公告之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
本公司與開發金控均為存續公司，故不適用
20.參與合併公司之基本資料(註三):
本公司經營人身保險業務。
開發金控主要從事投資及被投資公司之管理。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，本公司將成為開發金控百分之百持股之子公司。
本公司擬於民國110年10月1日之股東臨時會決議本股份轉換案及股份轉換契約，
經股東會決議通過後，將依企業併購法第34條及相關法令規定與股份轉換契約約
定向臺灣證券交易所股份有限公司申請股份終止上市。
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，本公司將成為開發金控百分之百持股之子公司。
本公司擬於民國110年10月1日之股東臨時會決議本股份轉換案及股份轉讓契約，
經股東會決議通過後，將依企業併購法第34條及相關法令規定與股份轉換契約約
定向臺灣證券交易所股份有限公司申請股份終止上市。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)董事姓名：Stefano Paolo Bertamini(所代表法人中華開發金融控股股份有限
公司)
(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：開發金控係因持有本公司之股
份而指派Stefano Paolo Bertamini董事為代表人當選為本公司之董事，且
Stefano Paolo Bertamini董事持有開發金控之股份。
(b)迴避情形：經審酌律師意見，Stefano Paolo Bertamini董事雖持有開發金控之
股份，但開發金控係因持有本公司之股份而指派Stefano Paolo Bertamini董事為
代表人當選為本公司之董事，依據企業併購法第29條第7項準用第18條第6項規定，
就本案為決議時，Stefano Paolo Bertamini董事仍得行使表決權，故無須迴避。
(c)贊成或反對併購決議之理由：參酌審計委員會審議結果，並考量併購完成後，
本公司將成為開發金控百分之百持股之子公司，在集團豐富資源整合支持下，將
使本公司更具競爭力並在集團帶領下朝向國際化發展，故贊成本案。
(2)董事姓名：許東敏(所代表法人泰利投資股份有限公司)
(a)其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：許東敏董事同時持有開發金
控及本公司之股份。
(b)迴避情形：經審酌律師意見，許東敏董事所持有之本公司股數或開發金控之
股數甚微(占總發行股數之比率少於0.01%)，並且無損害公司利益之虞，故應無
須迴避。
(c)贊成或反對併購決議之理由：參酌審計委員會審議結果，並考量併購完成後
，本公司將成為開發金控百分之百持股之子公司，在集團豐富資源整合支持下，
將使本公司更具競爭力並在集團帶領下朝向國際化發展，故贊成本案。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
不適用
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
31.資金來源(註五):
不適用
32.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案先決條件為雙方股東會通過本股份轉換案及股份轉換契約，與取得相
關主管機關或機構之許可、同意、核准或申報生效。
(2)本交易之換股比例及換股比例調整方式依股份轉換契約約定辦理。
(3)本公司有價證券將於完成股份轉換之相關程序後終止集中市場買賣，本公司並將成
為開發金控100%持股之子公司。
(4)本股份轉換案及股份轉換契約暨獨立專家就換股對價出具合理性意見業經本公司併
購特別委員會（依企業併購法第六條規定，由本公司審計委員會行之）會議審議通過，
並向本公司董事會提出審議結果報告，經董事會決議通過。
(5)股份轉換契約並進行本股份轉換案，提請董事會授權本公司董事長及/或其指定之人
單獨或共同代表本公司處理與本股份轉換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為
，包括但不限於準備、簽署及交付所有相關文件及合約。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
