【公告】芯鼎對神盾股份有限公司公開收購芯鼎普通股股份之相關事宜說明

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日 期:2021年12月28日

公司名稱:芯鼎 (6695)

主 旨:芯鼎對神盾股份有限公司公開收購芯鼎普通股股份之相關事宜說明

發言人:李長龍

說 明:

1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/12/22

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股

份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有之股份種類(普通股)及數量 配偶與未成年子女

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董事長 詹文雄 1,010,000股 0股

本人

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董事本人 凌陽科技股份 20,734,546股 0股

暨大股東* 有限公司

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董事之 黃洲杰 0股 0股

法人代 (凌陽科技股

表人 份有限公司)

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董事之 邱琦瑛 600,000股 0股

法人代 (凌陽科技股

表人 份有限公司)

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董事本人 蕭文雄 400,000股 0股

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董事本人 林哲偉 0股 0股

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董事本人 佳奈投資股份 10,000股 0股

有限公司

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董事之 黃立安 0股 0股

法人代 (佳奈投資股

表人 份有限公司)

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獨立董事 郭峻因 0股 0股

本人

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獨立董事 謝明霖 0股 0股

本人

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獨立董事 張錦春 0股 0股

本人

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大股東* 神盾股份 10,000,000股 0股

有限公司

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大股東*:為持有本公司已發行股份超過百分之十之股東。

3.董事會出席人員:

詹文雄、凌陽科技(股)公司法人代表黃洲杰、

凌陽科技(股)公司法人代表邱琦瑛、蕭文雄、林哲偉、

佳奈投資(股)公司代表人黃立安、獨立董事謝明霖、

獨立董事郭峻因、獨立董事張錦春

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,

及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施

及相關程序):經審酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購

說明書及其他相關書件(包括利安達平和聯合會計師事務所吳明儀

會計師對本件公開收購出具之「公開收購芯鼎科技股份有限公司

價格合理性意見書」、安國法律事務所陳國華律師、呂函諭律師出

具之法律意見書,以及誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之

「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」)後,可認本次

公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下謹

就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,及收購資金來源

合理性之查證情形及審議結果說明如下:

(1)公開收購人身分與財務狀況:

本公開收購案之公開收購人神盾股份有限公司係依中華民國法律

成立並存續之公司,登記地址位於新竹市東區慈雲路118號30樓之1,

其股票並於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃掛牌交易

(股票交易代碼6462)。按:(1)公開收購人提供之公開收購申報書、

公開收購說明書及其他相關書件;(2)公開收購人之公開資訊觀測站

之公司基本資料、近期財務報告及年報;(3)公開收購人提供之誠品

聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付

收購對價能力確認書」,公開收購人之身分尚無重大疑慮,且未發

現公開收購人之財務狀況有可能影響支付本次公開收購對價之情形。

(2)收購條件公平性:

依據本公司委請銓興聯合會計師事務所朱建州會計師於110年12月24日

出具之「神盾股份有限公司公開收購芯鼎科技股份有限公司收購價值

合理性專家意見書」(請詳附件十九)所示,本公司於評價基準日(即

110年12月17日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣61.38元至

新台幣96.57元之間,而本次公開收購人對本公司普通股之公開

收購價格(即每股67.2元),落於前述獨立專家意見書所載之每股

價值區間,本次公開收購條件尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性:

依據公開收購人提出之公開收購說明書,公開收購人於本次公開收

購案用以收購本公司股權之資金(本件公開收購之每股價格為67.2元,

預定收購之最高數量為10,000,000股,故總價金至多為672,000,000元),

係其自有資金,且為進行本次收購案,根據誠品聯合會計師事務所

賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」,

其業已確認公開收購人已於110年12月21日先行將本次公開收購所需對

價金額672,000,000元,匯入受委任機構開立之公開收購銀行專戶

(戶名:兆豐證券公開收購專戶(兆豐國際商業銀行金控總部分行),

帳號:201-09-09049-5),在本次公開收購條件成就之情況下,公開

收購對價將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日(如經延長

則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內,優先以

銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號。此外,公開

收購人業已於110年12月21日出具承諾書予金融監督管理委員會,承諾

對本件公開收購案件,負履行支付收購對價義務。綜上所述,公開

收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:(如委託專家出具意見書,

請一併完成專家意見書檔案上傳公告。)

本公司委請和銓興聯合會計師事務所朱建州會計師於110年12月24日

出具「神盾股份有限公司公開收購芯鼎科技股份有限公司收購價值

合理性專家意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或反對意見之

明確意見及其所持理由:

本公司主要從事智慧影像處理晶片設計開發及銷售,目前產品主要

應用於車用影像市場、消費影像市場及智慧居家影像市場,並致力

於先進製程之高階影像處理晶片,目前已開發可搭配動態影像感測

器(DVS)之影像處理晶片,公開收購人主要業務為生物辨識感測晶片

及其應用,近年導入人工智慧演算晶片、飛時測距(ToF)3D感測晶片

等技術,並投入類比AI運算晶片之研究,可處理類比影像資料之分

析及應用於DVS,若搭配本公司之影像處理晶片,創造技術上之互

補互利,未來可強化本公司切入工業4.0、自駕車及安全監控等基

於電腦視覺之應用市場。初期雙方將就各自擅長領域,簽訂技術交

流及合作協議,以共享資源方式發展新應用市場。董事會認為若以

雙方策略合作後,未來可拓展之新應用市場所能創造之公司獲利及

股東利益,公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原

則,故同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公

開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險,自行決定是

否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考,本公司股東應審慎評估

(包括自公開收購公告以來本公司股價波動之情況以及目前股價與

公開收購價格有所差距等),並考量個別投資需求及財務稅務等狀

況,自行承擔參與應賣及未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,及其變

化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購

人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無此情形。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人

董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之

重要內容,包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之

方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他

投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或

反對併購決議之理由):

凌陽科技股份有限公司與公開收購人於110年12月20日簽署股份

應賣合約,凌陽科技股份有限公司為董事黃洲杰及董事邱琦瑛

所代表法人,故董事黃洲杰及董事邱琦瑛於說明其利害關係後,

迴避本案之討論及表決。此外,董事長詹文雄為凌陽科技股份有限

公司之自然人董事,故董事長詹文雄亦於說明其自身利害關係後,

迴避本案討論及表決。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)時間

本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數

量)且公開收購人已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐

證券股份有限公司所開立之公開收購銀行專戶,公開收購對價

將由受委任機構即兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日

(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個

營業日)以內撥付。

(2)方法

本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數

量)且公開收購人已如期完成匯款義務之情況下,兆豐證券股份

有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)

後第5個營業日(含)以內,將優先以銀行匯款方式支付予臺灣

集中保管結算所股份有限公司提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人

銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時,將於確認無法

匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄

至臺灣集中保管結算所股份有限公司或應賣人所提供之應賣人通

訊地址,匯款金額/支票金額之計算,係以應賣人成交股份收購

對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/

券商手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止。應賣人

應賣股數經計算方式後之股數未達1,000股者,恕不受理。

11.併購之對價種類及資金來源:

現金,資金來源為公開收購人自有資金。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財

產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、

原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量

折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參

考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑價報告內容及結論。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司

之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續

公司財務業務健全性之影響評估)。:

請參閱本件公開收購說明書及公開收購人110年12月22日之

重大訊息公告。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及

計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、

資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響公司股東

權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容:請參閱本件公開

收購說明書及公開收購人110年12月22日之重大訊息公告。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務

計畫、財務及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大

事項:依本件公開收購說明書及公開收購人110年12月22日

之重大訊息公告,除本公開收購說明書另有載明者外,於

本公開收購說明書刊印之日,就公開收購人目前所知及預

期,並無其他影響本公司股東權益之重大事項。

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之「公開收購說明書」。

查詢網址:公開資訊觀測站「公開收購資訊專區」項下之

「公開收購資料查詢」網址如下

https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01