【公告】能率代重要子公司「宏羚股份有限公司」董事會決議發行員工認股權憑證
日 期：2025年06月11日
公司名稱：能率 (5392)
主 旨：代重要子公司「宏羚股份有限公司」董事會決議發行員工認股權憑證
發言人：董俊毅
說 明：
1.董事會決議日期:114/06/11
2.發行期間:本次員工認股權憑證於董事會通過後之日起一年內，
得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事會訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、
特殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。
(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等
重大過失，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:600單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:600,000股
7.認股價格:每股新台幣20元
8.認股權利期間:
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶期間外，可按下列
時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為四年，不得轉讓， 但因繼承者不在此
限。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿二年 50% 屆滿三年 100%
，亦即自員工被授予員工認股權憑證屆滿二年，就總數之50%具備行使認股之權利；
屆滿三年，得就全部行使認股之權利。
2.認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位 ，
惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數為限。
3.認股權人於當年度可行使認股權而未行使者，未行使之認股權視同放棄。此一期間
認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承
者不在此限。
4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規劃或工作規則
等重大過失或作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以回
收並註銷。
5.若分次發行，前述權利期間及比例，董事會得視每次發行實際情形調整之。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.離職(含自願離職、退休、資遣及開除)
已具行使權之認股權憑證，得自離職當日起一個月內行使認股權利，並已認股權憑證
存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.留職停薪
經由公司核准留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起一個
月內行使認股權利；逾期未行使者，凍結其認股權利，遞延至復職後恢復，但以認股
權憑證存續期間為限。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行
使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
3.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認股權憑證
存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，
可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方可行使外，不
受第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職
日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年內行使之，並以認
股權憑證存續期間為限。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可行使全部之
認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方可行使外，不受第五條第二
款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予
認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並以認股權憑證
存續期間為限。
5.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後
再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間，其行使期間自得行使之日起，
按無法行使之日數順延之。任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。
11.其他認股條件:
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行，且其額度亦不再發行。
12.履約方式:由本公司發行新股交付之。
13.認股價格之調整:
本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發
普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發@生變動時（包含私募
、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受
讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)@認股價格依下列
公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)
調整後之認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每一新股繳款金額 ×
新股發行股數)÷每股時價】÷ (已發行股數＋新股發行股數)
14.行使認股權之程序:
(一)本公司股票公開發行前，行使認股權之程序如下:
1.認股權人除依法暫停過戶期間停止行使認股權外，認股權人得依本辦法行使認股
權利，填具認股請求書向本公司提出申請(以收受申請日為準)。
2.本公司於受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀行帳戶
，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股。
3.本公司於確認收足股款後，將針對員工姓名及其認購之股數登載於本公司股東名
簿，及按需要進行後續相關事宜及作業程序(如：資本變更、簽證、股票發放/
集保等等)。
(二)本公司股票公開發行後，行使認股權之程序如下:
1.認股權人除依法暫停過戶期間停止行使認股權外，得依認股權利期間，於每月
15日(若遇假日順延至下一工作日)就具行使權之認股憑證申請行使之，認股權
人填具認股請求書向本公司提出申請(以收受申請日為準)。
2.本公司於受理認股請求後，應通知認股權人於指定期間繳納股款至指定銀行帳
戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股。
3.本公司股務代理機構於受理認股之請求並收足股款後，應登載於股東名簿，並
於五個營業日內以集保劃撥方式，發給本公司新發行之普通股。
4.本公司如依本辦法發行新股交付予認股權人後，應每季至少一次公司登記之主管
機關辦理資本額變更登記，資本額變更登記之基準日授權董事長另行訂定之，惟
當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間
5.本公司普通股若依法得於台灣證券交易所或櫃檯賣賣中心買賣時，新發行之普通
股，自股票交付認股權人之日起，即得於上市(櫃)公開交易市場買賣。
15.認股後之權利義務:
認股權行使後普通股之權利義務與本公司原普通股之權利義務相同
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:
(一)認股權人經授予認股權憑證後，均應嚴守保密規定，除法令或主管機關要求外，不
得探詢或洩露被授予之認股權憑證相關內容或將個人權益告知他人，若有違反者，
應受本公司之處分，公司並有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。
(二)本憑證及其相關權益應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非於授予後即
完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，員工無條
件同意本公司有權得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部分。
(三)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理
(四)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效，
修改時亦同。
(五)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無
