【公告】聯發科董事會決議發行限制員工權利新股案

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日 期:2021年03月19日

公司名稱:聯發科 (2454)

主 旨:聯發科董事會決議發行限制員工權利新股案

發言人:顧大為

說 明:

1.董事會決議日期:110/03/19

2.預計發行價格:為無償發行配發予員工。

3.預計發行總額(股):

以不超過普通股19,080仟股,約當本公司已發行普通股股數1.2%,

每股面額10元,共計為新台幣190,800仟元。於股東會決議之日起一

年內一次或分次向主管機關申報辦理,並於主管機關申報生效通知到

達之日起一年內,視實際需求一次或分次發行。實際發行股數,將以

估計最大可能費用總額不超過新台幣9,000,000仟元之獎酬費用為上

限,若依民國110年2月股價均價預估得發行股數約為9,521仟股;

惟實際發行股數仍將參考發行時之股價計算,並依法由董事會決議,

另行公告實際發行股數。

4.既得條件:

4.1 員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在職,且期

間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議或

與公司間合約約定等情事,並達成公司所設定個人績效評核指標

與公司營運目標; 既得期間為2021年至2024年間,依各次申報

生效之發行辦法辦理。各年度可既得最高股數比例依各次申報生

效之發行辦法辦理。而各年度可既得之實際股份比例與股數須再

依各年度個人績效與公司營運目標達成度所設定之既得比例計

算,其中公司營運目標為以各指標採分別於各單一年度獨立結算

與跨年度累計結算可既得股數,重疊績效期間可既得股數可擇優

計算。計算結果到股為止,未滿一股者無條件捨去。

4.2 個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度績效考核等第至少為

I(含)以上、工作成果達成公司所設定之個人績效標準,並由公司

與個別員工約定之。公司營運目標以台灣電子類股市值前50名之

股東總報酬率排名(Total Shareholder Return, TSR)、營收成長率

(Revenue Growth%)、毛利率(Gross Margin%)、營業利益率

(Operating Margin%)為四項指標,各指標分別設定門檻值及目標

值,未達門檻之既得股數比例為0%,達門檻值則既得股數比例為

50%,達目標值則既得股數比例為100%,是否達到門檻值及目標

值以無條件捨去法計算。績效達成介於門檻值及目標值之間以插

補法計算既得比例;插補法計算以四捨五入至百分位計算。各項

指標所占權重及可設定之目標區間(門檻值-目標值)範圍說明如下

表,惟各年度各指標門檻值及目標值將由本公司與員工個別於目

標區間範圍內約定之。達成績效指標與水準之判定依各績效期間

所對應經會計師查核簽證之合併財務報表為基礎。

營運指標

1. 台灣電子類股市值前50名股東總報酬率排名(TSR)

指標權重:20%

目標區間:第25百分位~第50百分位(P25~P50)

2. 營收成長率(Revenue Growth %)

指標權重:25%

目標區間:10%~23%

3. 毛利率(Gross Margin %)

指標權重:25%

目標區間:44%~46%

4. 營業利益率(Operating Margin %)

指標權重:30%

目標區間:15%~18%

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

遇有未達既得條件者,由本公司無償收回並予以註銷,其他各項情事

處理方式,悉依本公司訂定申報生效之發行辦法辦理。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

7.1 為保障股東權益,本公司將謹慎管理本獎勵計畫。適用對象以限

制員工權利新股給與日當日已到職並符合一定績效表現之本公司

及從屬公司全職員工,且獲配員工資格將限為:

(a)與公司未來策略連結及發展具高度相關性

(b)對公司營運具重大影響性

(c)關鍵核心技術人才等。

7.2 得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、工作績效、

整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素,由董事長

核訂,提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分之

董事者,應先經薪資報酬委員會同意。

7.3 持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人,不符發放資格。

薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員,不符發放資

格。

7.4 任一員工被授予之限制員工權利新股數量,依發行人募集與發行有

價證券處理準則規定辦理。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力,以共同

創造公司及股東之利益,並確保公司員工利益與股東利益相結合。

9.可能費用化之金額:

公司應衡量股票之公允價值,並於既得期間分年認列相關費用。民國

110年擬提股東常會決議發行不超過19,080仟股之限制員工權利新

股,實際發行股數,將以估計最大可能費用總額不超過新台幣

9,000,000仟元之獎酬費用為上限,同時參考發放時之股價,計算實際

發行股數,並依法由董事會決議,另行公告實際發行股數。

如以民國110年8月底發行,暫估民國110年~113年之費用化金額

分別為新臺幣1,561,591仟元、4,147,272仟元、2,462,500仟元及

828,637仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

目前本公司已發行股數計算,暫估民國110年~113年每股盈餘最大

可能減少金額為新臺幣0.67 元、1.79 元、1.06 元及0.36元,對本公

司每股盈餘稀釋尚屬有限,故對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

既得期間除繼承外,員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉

讓、贈與他人、設定負擔,或作其他方式之處分。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

本公司發行之限制員工權利新股,應以股票信託保管之方式辦理。

14.其他應敘明事項:

14.1 本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件,如經主管機

關指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或

修正時,擬提請股東常會授權董事會或其授權之人全權處理。

14.2 本次發行之限制員工權利新股,相關限制及重要約定事項或未

盡事宜,悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。