【公告】聯傑董事會決議實施109年第1次買回庫藏股

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日 期:2020年02月27日

公司名稱:聯傑 (3094)

主 旨:董事會決議實施109年第1次買回庫藏股

發言人:楊春俊

說 明:

1.董事會決議日期:109/02/27

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):260,984,255

5.預定買回之期間:109/03/02~109/05/01

6.預定買回之數量(股):2,000,000

7.買回區間價格(元):16.50~25.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.36

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,515,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間:107/12/12 ~ 108/02/11 、預定買回股數(股):3000000 、實際已

買回股數(股):1515000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%):51.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由八、因新冠狀肺炎病毒疫情影響,本公司實施買回庫藏股因應,提請 討論。

說明:

(一)為因應近期新冠狀病毒疫情影響,擬請董事會審議依「上市上櫃公司買回本公司股份辦

法」實施109年第一次買回庫藏股,本公司買回股份應公告及申報之主要事項如下:

1.買回目的:轉讓股份予員工。

2.買回種類:普通股。

3.可買回股份總金額上限:新台幣260,984,255元。

4.預定買回之日期:109年3月2日至109年05月1日。

5.預定買回之數量:預定買回2,000,000股。

6.買回之區間價格:每股新台幣16.5元至新台幣25.0元,若股價低於此區間價格之下限,公司

司將繼續執行買回股份。

7.買回之方式:自集中交易市場買回。

8.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,515,000股。

9.申報前三年內買回公司股份之情形:107/12/12-108/2/11,買回股數1,515,000股,買回總

金額28,115,318元。

10.已申報買回但未執行完畢之情形:107/12/12-108/2/11,原預定買回3,000,000股,惟本

公司視股價變化採取分批買回策略,為兼顧市場機制及維護全體股東權益,因而未全數買回

原定數量,僅執行買回1,515,000股。

11.本次預計買回本公司股份占本公司已發行普通股(108年12月31日)之2.36%,且預計買回

股份之金額上限占本公司(108年12月31日)止流動資產之6.07%,不影響本公司財務狀況及資本

本之維持。

12.「公司買回股份轉讓員工辦法」,請參閱附件。

13.依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定,公司申報買回股份應檢附「董事

事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明書」,請參閱附件。

14.委請證券承銷商對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書,請詳閱附件。

15.當公司股價低於所定買回區間下限時,將繼續執行買回股份。

(二) 1.公司自109年3月2日~109年5月1日止執行第七次庫藏股買回,依證券交易法第二十八

條之二第六及第八項規定,本公司依公司法第三百六十九條之一規定,公司之關係企業或董

事、監察人、經理人、持有本公司股份超過股份總額10%之股東等之本人及配偶、未成年子女

女或利用他人名義所持有之股份,於公司買回之期間內不得賣出本公司之股票。

2.相關罰則:內部人違反證券交易法相關規定時,依證交法第178條規定處新台幣24萬元以

上480萬元以下罰鍰,並得命其限期改善;屆期未改善者,得按次處罰。

(三)俟向金管會申報完成後,擬請董事會授權董事長執行相關買回股份事宜。

(四)謹提請 討論。

決議:經全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

聯傑國際股份有限公司

109年第一次買回股份轉讓員工辦法

109年2月27日訂定

第一條:本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管

款及行政院金融監督管理委員

款及行政院金融監督管

款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本辦法。本公司買

訂定本辦法。本公司買回股

訂定本辦法。本公司買

訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。

第二條:本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外, 與其他流通在

外, 與其他流通在外普

外, 與其他流通在

外, 與其他流通在外普通股相同。

第三條:本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,授權董事長一次或分次轉讓予員工

或分次轉讓予員工。

或分次轉讓予員工

或分次轉讓予員工。

第四條:凡本公司之正式員工或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司及直接或間接持有表決權股份

持有表決權股份超過

持有表決權股份

持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司員工,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格。

享有認購資格。

享有認購資格。

享有認購資格。

第五條:本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準,訂定員工得受讓股份之股數,並呈

之股數,並呈報

之股數,並呈

之股數,並呈報董事長核決之。單一員工每次認購股數不得超過當次轉讓總股數之百分之十。

第六

十。

第六

十。

第六

十。

第六條:本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限

容及限制

容及限

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

四、員工於繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權論,認購不足之餘額,得由董事長另洽其

其他員

其他員工認購之。

第七條:本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟轉讓前,如遇公

司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增加或減少比率調整之;或依據本公司章

程規定,以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者,應於轉讓前,提經最近一次股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,並應於該次股

東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項,始得辦理

辦理

辦理。

轉讓價格調整公式:

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司

轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條:本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相同

股份相同

股份相同。

第九條:庫藏股轉讓予員工,應依法辦理稅捐、申報等手續後,始得辦理過戶作業。

第十條:本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂之。

第十一條:本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

聯傑國際股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經109年2月27日第九屆第五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二

分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份2,000,000股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之2.36%,且買回股份所需金額上限僅占本

公司最近期財報流動資產之6.07%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買

買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事七人均同意本聲明書之內容,併此

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

聯傑國際股份有限公司為轉讓股份予員工,經該公司董事會於民國109年2月27日決議,計劃

依證券交易法第二十八條之二規定,於民國109年3月2日至109年5月1日間買回該公司股份2,000

2,000

2,000

2,000仟股,買回價格之區間訂為16.50元至25.00元間,經本承銷商就其價格訂定之合理性評估如

評估如

評估如下:

一、買回股份價格區間訂定之合理性

(一)買回價格區間訂定之合法性

該公司決議買回股份之價格區間訂為16.50元至25.00元間,業經該公司109年2月27日董事會決議

決議

決議通過,其價格決定過程具合法性。

(二)買回價格區間訂定之合理性

1.該公司價格區間上下限參考資料:

2.彈性條款:

股價若跌破買回區間價格下限,董事會決議將繼續執行買回股份。

依據金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股疑義問答彙整版」規定,該公司本次買

回股份之合理價格區間為13.23元至28.04元間,其董事會決議預計買回之價格區間訂為16.50

16.50

16.50

16.50元至25.00元間,符合上述規定之買回價格上下限範圍,故其買回價格訂定應屬合理。

二、依買回價格區間買回公司股份後,對公司之財務狀況之可能影響及變動情形

聯傑國際股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份,主要係造成現金流出,截至民

國108年12月31日止,該公司帳上合併現金餘額752,567仟元,足以支應該項支出,由上表可知,本次

知,

知,本次

知,本次買回後對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率及

動比率及

動比率及現金流量狀況之影響有限,尚不致對該公司之財務狀況產生重大影響。

三、結論

綜上評估,聯傑國際股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過程具合法性,

性,

性,價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內,尚無重大異常情事。

富邦綜合證券股份有限公司

代表人:董事長 韓蔚廷

18.其他證期局所規定之事項: