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【公告】美而快董事會通過112年度員工認股權憑證發行及認股辦法
日 期：2023年03月23日
公司名稱：美而快 (5321)
主 旨：美而快董事會通過112年度員工認股權憑證發行及認股辦法
發言人：張志中
說 明：
1.董事會決議日期:112/03/23
2.發行期間:自主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分
次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股基準日前到職之本公司及國內外控制或從屬公司之員工為限，惟應符合金管
會107年12月27日金管證發字第1070121068號令之規定，認股基準日由董事長決定之。
(二)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌依年資、職級、工作績效考核
及整體貢獻等因素擬定分配標準，提報董事會，並經董事會三分之二以上董事出席及出
席董事超過二分之一同意決定之。
(三)惟認股權人為經理人或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提
報董事會決議；認股權人非具經理人或董事身分之員工，應先提報審計委員會同意，再
提報董事會決議。
(四)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工
認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新
股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項
規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數
之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為2,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股憑證得認購本公司普通股1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。
7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
8.認股權利期間:
(1)本認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，
認股權人不得再行主張其認股權利。
(2)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列方式行使認股權利：
認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例
屆滿2年 50%
屆滿3年 75%
屆滿4年 100%
(3)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失
者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷一部份或全部。
(4)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與或作為其他方式之處分，但因繼承者不
在此限。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(1)離職(含自願離職、勞動基準法第53條自請退休、資遣、開除)
已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認
股權憑證，於離職當日即失效。
(2)勞動基準法第54條強制退休
已授予之認股權憑證，於強制退休時得行使全部之認股權利，不受本辦法第五條第二
項第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制，該認股權利，應自強制退休日起或
被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之，惟若自強制退休
日起兩年內有違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回
並註銷；如認股權憑證已行使者，本公司有權要求返還自行使認股權日起至返還日止
，認股權執行權利日本公司普通股收盤價與認股權認股價格之間的價差利益。但如認
股人強制退休時，經本公司或國內外控制或從屬公司聘任為全職顧問，並領取強制退
休前月薪超過80%時，不視為離開職務，仍應受本辦法第五條第二項第二款有關時程
屆滿可行使認股權比例之限制。有關本公司國外控制或從屬公司之員工適用本款強制
退休及前款離職的規定時，準用勞動基準法的規定。
(3)死亡
已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之；未具行使
權之認股權憑證，於死亡當日即失效。
(4)調職
因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利
義務均不受轉任之影響。
(5)留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別
核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行
使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行
使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後
遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
(6)因受職業災害殘疾或死亡者
A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可
行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本
辦法第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，
應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之
。
B.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五條第二項第二
款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起
或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。
(7)認股權人或其繼承人，若未能於上述期限內行使認股權利者，其未行使部分即失效，
不得於事後再行要求行使該認股權利。
11.其他認股條件:無。
12.履約方式:以本公司發行新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券
換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司
普通股股份發生變動時(包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈
餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份及
辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調整之。此
外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有
實際繳款作業者於股款繳足日調整之。
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每一新股繳款金額×新股發
行股數）÷每股時價〕÷（已發行股數＋新股發行股數）。
股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普
通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數）。
1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓
之庫藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
2.「每一新股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。
3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方
式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。
4.每股時價以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業
日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
5.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。
6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
7.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時
認股價格應依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之，如係因股
票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。
1.減資彌補虧損時：調整後之認股價格＝調整前認股價格x(減資前已發行普通股
股數÷減資後已發行普通股股數)
2.現金減資時：調整後之認股價格＝〔調整前認股價格 ×（1-每股退還現金金額
占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕x(減資前已發行普通股股數÷減資
後已發行普通股股數)
3.股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通
股股數÷面額變更後已發行普通股股數〕。
(三)認股權證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日按下
列公式調整之。調整後認股價格＝調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利占每
股時價之比率)。
上述每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算
普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權
利，並填具「員工認股申請書」，向本公司之股務代理機構提出申請。
(二)本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認
股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利
。
(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五
個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。
(五)本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更登
記。
15.認股後之權利義務:
本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得
洩漏被授予之認股權憑證相關內容及資料，若有違反，本公司有權就其尚未行使之員工
認股權憑證予以收回並註銷之。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法之訂定及變更應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分
之一之同意，並報經主管機關申報後生效。本辦法若因主管機關要求而須修正時，
授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
