【公告】紅馬-KY與RH株式會社、RH Cayman Corp.反三角合併案,依據企業併購法第33條規定相關事項

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日 期:2021年09月16日

公司名稱:紅馬-KY (2928)

主 旨:紅馬-KY與RH株式會社、RH Cayman Corp.反三角合併案,依據企業併購法第33條規定相關事項

發言人:小野澤隆

說 明:

1.事實發生日:110/09/16

2.公司名稱:紅馬集團股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

(一)合併事宜:

(1)本公司於2021年9月7日經股東臨時會決議通過反三角

合併案(本合併案之交易實質等同於台灣法律規範之「股份

轉換」);本公司與日本RH株式會社100%持股之子公司RH

Cayman Corp.(以下稱「開曼子公司」)共同簽署合併契約

,進行反三角合併。本公司為存續公司,開曼子公司為消滅

公司。本公司於合併基準日後將成為日本RH株式會社持股100%

之子公司,合併對價係由日本RH株式會社以現金支付。本公

司已於2021年7月21日董事會及2021年9月7日股東臨時會通過

,並於股東臨時會同意董事會授權董事長或其授權之人代表本

公司全權處理與本合併案相關之一切事項,包括但不限於準備

、協商或增修合併契約及本合併案相關之其他文件及契約、依

法向主管機關提出申請或申報、依實際情況之需要、相關法令

、主管機關之意見及合併契約調整合併契約相關內容及合併基

準日、處理合併契約未盡事宜、及執行或調整本合併案之後續

事項或交割相關事宜,另本公司亦於前開董事會及股東臨時會

授權董事長或其指定之人全權代表本公司處理申請有價證券終

止櫃檯買賣及停止公開發行案相關事宜。

(2) 本合併案約定之每一普通股股份之對價為每股新台幣

(下同)32元。

(3) 本合併案之合併基準日暫訂於2021年10月22日。

(4)本公司依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣

中心申請有價證券終止櫃檯買賣並向金融監督管理委員會申請有

價證券停止公開發行。

(5)考量本合併案實質上等同台灣法律規範之股份轉換,爰參

酌我國企業併購法第33條公告各股東及質權人,依本合併契約

第4.1條,本公司於合併基準日前已發行之每一普通股,於合併

基準日將予以註銷。

(二)辦理過戶手續

本次合併基準日暫訂於2021年10月22日(星期五)。本公司股票

自2021年10月18日至2021年10月22日停止股票過戶登記,凡持有

本公司股票尚未辦理過戶者,請於2021年10月15日 (星期五)

(因2021年10月17日適逢假日,故提前至2021年10月15日)下午

4時30分前親臨本公司股務代理機構「兆豐證券股份有限公司股務

代理部」(地址:臺北市中正區忠孝東路二段95號1樓;電話:

02-33930898)辦理過戶手續;掛號郵寄過戶者以2021年10月17日

(最後過戶日)郵戳日期為憑(郵寄地址:臺北市中正區忠孝東

路二段95號1樓)。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:無