【公告】紅馬-KY與RH株式會社、RH Cayman Corp.反三角合併案，依據企業併購法第33條規定相關事項

日 期：2021年09月16日

公司名稱：紅馬-KY (2928)

主 旨：紅馬-KY與RH株式會社、RH Cayman Corp.反三角合併案，依據企業併購法第33條規定相關事項

發言人：小野澤隆

說 明：

1.事實發生日:110/09/16

2.公司名稱:紅馬集團股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

（一）合併事宜：

（1）本公司於2021年9月7日經股東臨時會決議通過反三角

合併案（本合併案之交易實質等同於台灣法律規範之「股份

轉換」）；本公司與日本RH株式會社100%持股之子公司RH

Cayman Corp.（以下稱「開曼子公司」）共同簽署合併契約

，進行反三角合併。本公司為存續公司，開曼子公司為消滅

公司。本公司於合併基準日後將成為日本RH株式會社持股100%

之子公司，合併對價係由日本RH株式會社以現金支付。本公

司已於2021年7月21日董事會及2021年9月7日股東臨時會通過

，並於股東臨時會同意董事會授權董事長或其授權之人代表本

公司全權處理與本合併案相關之一切事項，包括但不限於準備

、協商或增修合併契約及本合併案相關之其他文件及契約、依

法向主管機關提出申請或申報、依實際情況之需要、相關法令

、主管機關之意見及合併契約調整合併契約相關內容及合併基

準日、處理合併契約未盡事宜、及執行或調整本合併案之後續

事項或交割相關事宜，另本公司亦於前開董事會及股東臨時會

授權董事長或其指定之人全權代表本公司處理申請有價證券終

止櫃檯買賣及停止公開發行案相關事宜。

（2） 本合併案約定之每一普通股股份之對價為每股新台幣

（下同）32元。

（3） 本合併案之合併基準日暫訂於2021年10月22日。

（4）本公司依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣

中心申請有價證券終止櫃檯買賣並向金融監督管理委員會申請有

價證券停止公開發行。

（5）考量本合併案實質上等同台灣法律規範之股份轉換，爰參

酌我國企業併購法第33條公告各股東及質權人，依本合併契約

第4.1條，本公司於合併基準日前已發行之每一普通股，於合併

基準日將予以註銷。

（二）辦理過戶手續

本次合併基準日暫訂於2021年10月22日（星期五）。本公司股票

自2021年10月18日至2021年10月22日停止股票過戶登記，凡持有

本公司股票尚未辦理過戶者，請於2021年10月15日 （星期五）

（因2021年10月17日適逢假日，故提前至2021年10月15日）下午

4時30分前親臨本公司股務代理機構「兆豐證券股份有限公司股務

代理部」（地址：臺北市中正區忠孝東路二段95號1樓；電話：

02-33930898）辦理過戶手續；掛號郵寄過戶者以2021年10月17日

（最後過戶日）郵戳日期為憑（郵寄地址：臺北市中正區忠孝東

路二段95號1樓）。

6.因應措施:無

7.其他應敘明事項:無