【公告】系通董事會決議辦理私募普通股案(補充應募人)

日 期：2020年05月07日

公司名稱：系通 (5348)

主 旨：系通董事會決議辦理私募普通股案(補充應募人)

發言人：陳則亨

說 明：

1.董事會決議日期:109/05/07

2.私募有價證券種類:普通股。

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)選擇方式:本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部證券

暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號函及「公開發行

公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關規定之特定人為限。

(2)私募對象選擇之目的:目前擬洽定之應募人暫訂以內部人為主。

洽特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全權處理。

A.若應募人為內部人，考量其本身對本公司營運有相當程度之了解且對

公司未來營運有直接或間接助益。

暫定應募人名單與公司之關係說明如下:

內部應募人姓名 與公司關係

胡湘麒 董事長

沈國英 董事

宋和業 法人董事代表

闕聖哲 董事

能率網通(股)公司 本公司法人董事

4.私募股數或張數:以不超過 20,000,000股之普通股為限，

於股東會決議之日起一年內分二次以內辦理。

5.得私募額度:依實際私募每股價格計算。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股之參考價格，以定價日前1、3或5個營業日擇一

計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資

反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者為之。

(2)本次私募普通股價格之訂定，不得低於前述參考價格之八成。

(3)實際定價日視洽特定人之情形，於股東會決議通過後不低於股東會決議

成數範圍內，授權董事會依上述方式訂定。

(4)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望以及

最近股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理之，

故其價格之訂定應有其合理性。

(5)本次私募普通股價格可能低於股票面額，其原因為本公司目前每股淨值低，

且長期處虧損狀態；對股東權益之影響為可能造成累積虧損增加，未來是否可能

因累積虧損增加而須辦理減資則視私募後之營業改善情形而定。

7.本次私募資金用途:

本私募案資金擬用於購置新事業營運資產，充實營運資金；

各次辦理私募資金之預計達成效益為增加新事業營收與收益及公司營運資金增加。

8.不採用公開募集之理由:

私募具有籌資迅速、簡便之特效，為能達到即時引進投資人之目的，

且私募有價證券三年內不得自由轉讓，可確保公司與投資人間之良好互動關係，

進而協助公司擴展營運，故擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定，

以私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:視洽特定人之情形，於股東會決議通過後不低於股東會決議成數範圍內，

授權董事會依上述方式訂定。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

13.本次私募新股之權利義務:

(1)本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依規定，本次私募

之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定轉讓條件外，餘不得

再行賣出。

(2)本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股，委請股東會授權董事會自本次私募普

通股自交付日起滿三年後，依證券交易法及公開發行公司辦理私募有價證券應注

意事項等相關規定，先取具證券櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準之同意函後，始

得向證期局申報補辦公開發行，再申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，

於股東會決議之日起一年內分二次以內辦理，發行期限屆滿，不予辦理。

(2)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同；

惟依據證券交易法規定，私募普通股於私募有價證券交付日起三年內，

除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，不得賣本公司將於交付日起

滿三年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。

(3)本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項如

法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時，擬請股東會授權董事會全權處理。

本次私募案預計分二次進行其預計募集股數、用途及效益如下—

第一次 預計募集股數為 5,000,000股~20,000,000股.(資金用途為購置新事業營運

資產，充實營運資金。；預計效益為增加新事業營收與收益及公司營運資金

增加。)

第二次 預計募集股數為0股~15,000,000股.(資金用途為充實營運資金；預計效益

為公司營運資金增加。)