【公告】系統電董事會決議發行員工認股權憑證


日 期:2019年11月12日


公司名稱:系統電 (5309)


主 旨:系統電董事會決議發行員工認股權憑證


發言人:蔡秀美


說 明:


1.董事會決議日期:108/11/12

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要,一次或分

次發行,實際發行日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及國內外子公司編制內全職正式員工為限。實際得認股之員工

及其所得認股之數量,將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻

或特殊功績等,經董事長核定後,並經提報董事會三分之二以上董事出

席,及出席董事超過二分之一之同意後認定之。惟其經理人身份者,應

先經薪資報酬委員會同意。

(二)本條第(一)項所稱子公司,係指符合下列情事之一者:

1.本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司,具有控

制能力者。

2.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十,但已達百

分之二十,且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況

之一,並於發行時,最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

已納入編製之公司:

(1)與其他投資人約定下,其超過半數之有表決權股份之能力。

(2)依法令或契約約定,可操控公司之財務、管運及人事方針。

(3)有權任免董事會超過半數之主要成員,且公司之控制操控於該董事

會。

(4)有權主導董事會超過半數之投票權,且公司之控制操控於該董事會

3.本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2款所列子公司之員工者,

應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見,並經董事會

同意後認定之。

(三)發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數,加計單一員工累計

取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三

,且加計本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一

項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數,不得超過已

發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:5,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:0股。

7.認股價格:以不低於發行日本公司普通股股票之收盤價訂定之。

8.認股權利期間:

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股

權利。認股權憑證之存續期間為五年。

認股權憑證授予期間 可行使股權比例(累計)

屆滿2年 40%

屆滿3年 70%

屆滿4年 100%

2.認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分

,但因繼承者不在此限。

3.前述權利期間及比率,董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.自願離職

依本條第(二)項規定已具認股行使權之認股權憑證,得自離職日起一

個月內行使認股權利,未於前述期間內行使權利者,視同放棄認股權

利;未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。

2.退休

已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。惟該認

股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期

較晚者為主)六個月內行使之。

3.一般死亡

已具認股行使權之認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起六個月

內行使認股權,並不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之

限制。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。

4.受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑

證,於離職時,可以行使全部之認股權利。惟該認股權利,應自

離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)

六個月內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人

可以行使全部之認股權利。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予

認股權憑證屆滿二年之日起(以日期較晚者為主)六個月內行使之。

5.留職停薪

經由公司特別核准之留職停薪員工,已具認股行使權之認股權憑證,

得自留職停薪日起一個月內行使認股權利;其未具行使權之認股權憑

證得於復職後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞

延,並以本條第(二)項所定認股權憑證之存續期間為限。

6.資遣及解雇

依本條第(二)項規定已具認股行使權之認股權憑證,得自資遣生效日

或解雇日起一個月內(惟不得超過本認股權憑證之存續期間)行使認

股權利,未於前述期間內行使權利者,視同放棄認股權利。未具行使

權之認股權憑證,自資遣生效日或解雇日起即視為放棄認股權利。

7.調職

如認股權人自願調職至本公司之子公司或關係企業公司時,其認股權

憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調職者,得由董

事長或其授權主管人員另核訂其認股權利及行使時限,並以本條第

(二)項所定認股權憑證之存續期間為限。

8.違約

員工自公司被授予員工認股權憑證後,遇有重大違反勞動契約或工作

規則之情事,或工作績效不合格者,員工對於該違反情事發生前或績

效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權證,即時喪失

對本公司主張認股之權利;前揭違約情事及績效之判斷,依本公司相

關之勞雇契約、工作規則、績效評估 標準等人事作業規章為之。

9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄

,不得於事後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:無

12.履約方式:本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現

金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股

份發行新股、股票分割及辦理現金增 資參與發行海外存託憑證等)

,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨

五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款額

×新股發行股數)/每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數)。

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司買回惟尚

含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數,不含「認股權股款繳納

憑」、「債券換股權利證書」及其他權利證書之股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

3.本公司與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前

第四十五個營業日起連續三十個營業日之本公司普通股平均收盤

價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

5.若調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為

認股價格。

6.每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準

日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術

平均數為準。

(二)認股憑證發行後,本公司遇有發放現金股利時,應於除息基準日按

下列公式調降轉換價格:(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)

調整後認股價格=調整前認股價格X(1-發放普通股現金股利占

每股時價之比率)上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除

息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算

術平均數為準。

(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計

算其調整後認股價格(算至新台幣角為止,分以下四捨五入)調整後

認股比例,於減資基準日調整之。

1.減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格X減資前已發行普通股股數/

減資後已發行普通股股數。

2.現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)X減資

前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外, 得依本辦法行使認股權利,並

填具「認股請求書」,向本公司提出申請,於遞送時即生認股之

效力,且不得申請撤銷。

(二)本公司受理請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。

(三)本公司於確認收足股款後,(委託本公司之股務代理機構)將其認購

之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內發給新股,且經認

股權人出具集保帳號,以集保劃撥方式發放之;自向認股權人交付

新股之日起即得上櫃(市)買賣。

(四)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。

15.認股後之權利義務:認股權行使後之普通股,權利義務與本公司普通股股

票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

保密規定及處分限制

認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要

求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事

,依本辦法第五條第(四)項第8款視同違約情事辦理。

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法應經審計委員會二分之一以上同意,並經董事會三分之二以

上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後通過,並報經主管機

關申報後生效,實際發行前修改時亦同。本公司並授權董事長於案

件審查期間因應主管機關要求可修訂本發行及認股辦法,惟嗣後仍

須提董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。


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