【公告】精誠代子公司鼎盛資科及康鼎資訊股份轉換事宜

日 期：2020年06月05日

公司名稱：精誠 (6214)

主 旨：代子公司鼎盛資科及康鼎資訊股份轉換事宜

發言人：鍾志群

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:109/6/5

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

鼎盛資科股份有限公司(以下簡稱「鼎盛」)

(精誠資訊100%子公司康和資訊系統持股比例98.98%)

康鼎資訊股份有限公司(以下簡稱「康鼎」)

(精誠資訊100%子公司康和資訊系統持股比例100%)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

鼎盛之全體股東

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

收購公司康鼎為本公司間接持有100%股權之子公司，被收購公司鼎盛為本公司間接持有

98.98%股權之子公司，股份轉換之換股比例合理性，經專家出具合理性意見確認，

故不影響股東權益。

7.併購目的:

集團內部組織調整。

8.併購後預計產生之效益:

有效整合資源運用及提升營運競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

將有效整合資源及提升營運競爭力，預期完成後對每股淨值及每股盈餘有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用

12.換股比例及其計算依據:

換股比例：每1股鼎盛普通股換發1.05股康鼎普通股。

計算依據：換股比例係參酌經會計師查核之財務報表、自結財務報表、公司淨值、以及其

他可能影響股東權益等之因素，並徵詢獨立專家之意見協議訂定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

高威聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

蔡文精

16.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字第一四九四號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次股份轉換比例，依二家公司財務報表帳面價值計算之每股淨

值計算，股份轉換之比例1:1.028 (即，鼎盛資科1 股普通股換發康

鼎資訊1.028 股普通股)。

唯本次預計股份轉換之比例，再考量至實際股份轉換日前，鼎盛資

科之股東權益(淨值)預期會有略微之增加等因素，因此，二家公司

股份轉換比例擬訂為1:1.05，（即，鼎盛資科1 股普通股換發康鼎資

訊1.05 股普通股)，與前述以評估基準日依帳列每股淨值計算之股

份轉換比例，相差僅2.1%，差異未超過20%，尚屬合理範圍。

18.預定完成日程:

股份轉換基準日暫訂為民國109年8月1日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

鼎盛公司：主要營業項目為資訊軟體服務業、資料處理服務業及法令非禁止或限制之

業務。(精誠資訊100%子公司康和資訊系統持股比例98.98%)

康鼎公司：主要營業項目為資訊軟體服務業、資料處理服務業及法令非禁止或限制之

業務。(精誠資訊100%子公司康和資訊系統持股比例100%)

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

股份轉換後鼎盛仍將維持正常營運。

24.其他重要約定事項:

依股份轉換契約書之約定，康鼎應按轉換比例發行新股，故康鼎暫訂將發行新股

18,900,000股，每股面額新台幣壹拾元，以供鼎盛之股東轉換持有康鼎之股份，新股之權

利義務與其他已發行普通股股份相同。

如有不滿一股之畸零股，得由股東自行歸併一人轉換，或由康鼎依面額，按比例折算現金

(至元為止)支付之，並授權由康鼎董事長洽特定人以面額承購。倘依法令規定或作業需要

而有變更本項畸零股處理方式之必要時，由鼎盛及康鼎之董事會全權處理。

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

鼎盛及康鼎均為康和資訊系統(股)公司直接持有98.98%及100%之子公司，故不適用。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

31.資金來源:

不適用

32.其他敘明事項:

(1)為簽署及履行本案股份轉換契約以及其他相關文件，擬由鼎盛及康鼎董事會授權

之人得於完成各項決議程序後，代表簽署本案相關契約及其他相關文件

或主管機關要求必要或適當之一切行為。

(2)依企業併購法規定，本案經董事會審議通過後，須再提報股東會審議通過，因

康鼎為一法人股東公司，故依法由董事會代行股東會職權議決本股份轉換案。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。