【公告】立敦董事會決議買回庫藏股(變更轉讓員工辦法)

日 期：2020年05月12日

公司名稱：立敦 (6175)

主 旨：立敦董事會決議買回庫藏股(變更轉讓員工辦法)

發言人：王國權

說 明：

1.董事會決議日期:109/03/26

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):611,895,503

5.預定買回之期間:109/03/27~109/05/25

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):10.00~25.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.20

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由六：本公司實施庫藏股案，謹提請 討論。

說 明：1.為激勵員工士氣及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本

公司普通股股份，以供轉讓股份予員工。

2.應於董事會決議之即日起算二日內公告及申報之主要事項如下:

（1）買回股份之目的：轉讓股份予員工。

（2）買回股份之種類：普通股。

（3）買回股份之總金額上限：新台幣689,128,964元。

（4）預定買回之期間與數量: 自109年3月27日起至109年5月26日止，預計買回3,000,000

股，佔本公司已發行股份（136,363,516股）之2.20%，買回股份所需金額上限占本公司合併

流動資產之3.66%，本次買回並不影響本公司資本之維持。

（5）買回之區間價格：每股新台幣10元至25元，惟本公司買回股份執行期間，遇有股價低

於買回區間價格下限時，本公司仍得繼續買回股份。

（6）買回之方式：自有價證券櫃檯買賣市場買回。

3.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，買回股份轉讓予員工者，應事先訂

定轉讓辦法，本公司「第六次買回股份轉讓員工辦法」請參閱附件五。

4.上述買回計劃，業經考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，擬由董事會出具買回公

司股份不影響公司資本維持之聲明請參閱附件六。

5.有關本次本公司買回股份之相關事宜如依主管機關核示有變更之必要者，則授權董事長依

主管機關之核示逕行修訂之。

6.後續轉讓予員工之作業程序，擬提請董事會授權董事長全權處理。

決 議：經主席徵詢全體與會董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

立敦科技股份有限公司

第六次買回股份轉讓員工辦法

第 一 條：本公司為激勵員工士氣及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一

項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，

訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉

依本辦法規定辦理。

第 二 條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外，與其他流通在外普通股相同。

第 三 條：本次買回之股份，依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉

讓予員工。

第 四 條：凡認股基準日前到職之員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及海

內外子公司之全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

前項所稱海內外之子公司，係指本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股

份超過百分之五十之子公司。

第 五 條：本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之貢獻與發展潛力等事項，並兼顧認

股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，擬訂員工得受讓股

份之權數，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，

董事會核定，其餘報請董事長核定之。

第 六 條：依本辦法買回股份轉讓予員工之作業程序如下：

一、 經董事會決議買回後，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、 董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳

款期間及權利內容等事項。

三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第 七 條：依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓

前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

轉讓價格調整公式：轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 x (申報買回股份時已發行之普

通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)

上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏

股股數。

第 八 條：依本辦法買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務

與原有股份相同。

第 九 條：依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負

擔。

第 十 條：本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同；並提股東會報告。

本辦法訂定於民國一○九年三月二十六日。

第一次修訂於民國一○九年五月十二日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

立敦科技股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經109年3月26日一○九年第二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司

股份3,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.20%，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之3.66%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

立敦科技股份有限公司

負責人：吳德銓

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依本證券承銷商之意見，立敦科技股份有限公司本次預計買回該公司普通股股份之價格區間

尚屬合理，其決策過程具合法性，而買回普通股份數量及價格區間，除造成現金流入減少，

流動比率及速動比率略為下降外，餘對公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬

率等項目，尚無重大不利之影響。

18.其他證期局所規定之事項:

無。