【公告】立德董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股

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日 期:2021年05月11日

公司名稱:立德 (3058)

主 旨:立德董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股

發言人:吳敏娟

說 明:

1.董事會決議日期:110/05/11

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

特定人選擇之方式:本次私募對象以符合證券交易法第43條之6及原財政部證券暨期貨

管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

1.應募人如為公司內部人或關係人,其名單、選擇方式與目的及與公司之關係如下:

*可能為應募人之公司內部人或關係人名單

(1)應募人:起而行綠能股份有限公司

(2)選擇方式與目的:對公司未來營運能產生直接或間接助益者

(3)與公司之關係:被投資公司

*應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係

(1)法人應募人:起而行綠能股份有限公司

(2)其前十名股東名稱/持股比例/與公司之關係:

a.鎵樂昌投資(股)公司/19.08%/無

b.簡金品/13.99%/無

c.僑威科技(股)公司/13.78%/無

d.立德電子(股)公司/13.78%/本公司

e.金鋐投資(股)公司/9.59%/無

f.群穎投資(股)公司/9.59%/無

g.林安宏/4.89%/無

h.林君穎/4.89%/無

i.彭郁莉/1.74%/無

J.林少蓓/1.73%/無

2.應募人如為策略性投資人,其選擇方式與目的、必要性及預計效益載明如下:

(1)選擇方式與目的:因應本公司長期經營與業務發展需要,將選擇有助於公司擴

大業務及產品市場、強化客戶關係、提升產品開發整合效益,或能提高技術之

策略性投資人。

(2)必要性:透過策略性投資人可提升本公司之長期競爭力及營運效益,故有其必

要性。

(3)預計效益:藉由策略性投資人之經驗、產品技術、知識、品牌聲譽及市場通路

等優勢,經由策略合作、共同開發產品、市場整合或業務開發合作等方式,預

計將有助於本公司降低產品成本、提升產品技術、擴大銷售市場,以提高本公

司未來營運績效。

4.私募股數或張數:普通股以10,000,000股為上限。

5.得私募額度:以不超過10,000,000股為限,並授權董事會於股東會決議之日起

一年內得分兩次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

1.本次私募普通股價格之訂定,以下列二基準計算價格較高者為參考價格,以不低於

參考價格之八成訂定之。

(1)定價日前1、3或5個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無

償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。

(2)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,

並加回減資反除權後之股價。

2.實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽

特定人情形決定之。

3.本次私募價格之訂定,將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉

讓以及最近股價情形,並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及現

行法令之規定進行訂價,故其價格之訂定應有其合理性。若有每股價格低於面額之

情形,預期造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少,將於日後視實際營運狀況彌補

之,另將依主管機關規定訂定發行價格,對股東權益應尚無不利之影響。

7.本次私募資金用途:

充實營運資金,以因應未來業務成長之需求與降低公司之財務經營風險。

8.不採用公開募集之理由:考量募集之時效性、可行性及發行成本,並考量私募有價

證券受限於三年內不得自由轉讓之規定,可確保公司與應募人間之長期股權關係,

故不採用公開募集而擬以私募方式發行。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未定

11.參考價格:未定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股

相同;惟依據「證券交易法」規定,本公司私募股票於交付日起三年內,除依「證券交

易法」第43條之8規定之轉讓對象外,餘不得再賣出。本公司私募股票自交付日起滿三年

後,授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核

發上市標準之同意函後,向主管機關申報補辦公開發行,並申請上市交易。

14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響(上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

1.為配合本次辦理私募有價證券,擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議一切

有關本次私募計畫之契約及文件,並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

2.本次私募普通股之主要內容,除私募訂價成數外,包含實際發行價格、實際定價日、

各次發行股數、募集金額、發行條件、計劃項目、預計可能產生效益及其他相關事宜

,擬提請股東會同意,於不違反本議案說明之原則及範圍內,授權董事會視市場狀況

調整、訂定與辦理;未來如遇法令變更或主管機關要求或為因應市場客觀環境而有修

正必要時,亦請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。