【公告】科懋董事會決議發行限制員工權利新股案

·6 分鐘 (閱讀時間)

日 期:2022年03月09日

公司名稱:科懋 (6496)

主 旨:科懋董事會決議發行限制員工權利新股案

發言人:陳銘策

說 明:

1.董事會決議日期:111/03/09

2.預計發行價格:無償發行

3.預計發行總額(股):不超過普通股1,200仟股為限,約當本公司

已發行普通股股數2.57%,每股面額10元,面額共計為

新台幣12,000仟元。於股東會之日起一年內,視實際需求一次或

分次發行。實際發行股數,將依法由股東會及主管機關核准後

經董事會決議,另行公告實際發行股數。

4.既得條件:

(1)員工自獲配限制員工權利新股後需於各既得日當日仍在

職,且期間未曾有違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保

密協議或與公司間合約約定等情事,並達成公司所設定個人績效

評核指標與公司營運目標。

(2)各年度可既得之最高股份比例為:發行後屆滿一年為三

分之一,屆滿二年為三分之一,以及屆滿三年為三分之一。各年

度可既得之實際股份比例與股數須再依個人績效目標達成之表現

,與公司營運成果指標達成情形計算。

(3)個人績效:個人績效目標為既得期間屆滿之最近一年度績效考

核等第至少為乙 (含)以上、工作成果達成公司所設定之個人績效

目標,並由公司與個別員工約定之。

(4)公司營運目標:公司營運目標以營收成長率(Revenue Growth

%)、營業毛利率(Gross Margin%)、營業利益率(Operating

Margin%)為三項指標。各指標分別設定目標值及高標值,未達目

標值之既得股數比例為0%,達高標值(含以上)則既得股數比例為

100%,是否達到目標值及高標值以四捨五入計算至小數點後二位

。績效達成介於目標值及高標值之間以插補法計算既得比例;

插補法計算以四捨五入至小數第二位。各項指標所占權重及可設

定之目標區間(目標值-高標值)範圍說明如下:

營運指標

(a)營收目標(Revenue Growth%)

指標權重:60%

目標區間:14%~23%

(b)營業毛利率(Gross Margin%)

指標權重:15%

目標區間:43%~48%

(c)營業利益率(Operating Margin%)

指標權重:25%

目標區間:-8%~5%

(5)惟各年度各指標目標值及高標值將由本公司與員工個別於目標

區間範圍內約定之。

(6)達成績效指標與水準之判定依各績效期間所對應經會計師查核

簽證之合併財務報表為基礎。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:遇有未達既得條件者

,由本公司無償收回並予以註銷。其他各項情事處理方式,悉依

本公司訂定申報生效之發行辦法辦理之。

6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法規定。

7.員工之資格條件:

(1)為保障股東權益,本公司將謹慎管理本獎勵辦法。適用對象以

限制員工權利新股給予日當日已到職並符合一定績效表現之本公

司及從屬公司全職員工,且獲配員工資格將限為:(a)與公司未來

策略佈局連結及發展具高度相關性,(b)對公司營運績效具重大影

響性,(c)關鍵核心技術人才等。

(2)得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、工作績效

、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素,由董

事長核訂,提報董事會同意。惟具經理人身分之員工或具員工身分

之董事者,應先經薪資報酬委員會同意。

(3)薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員,不符發放

資格。

(4)任一員工被授予之限制員工權利新股數量,依募發準則規定辦

理。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任專業人才、

激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益。

9.可能費用化之金額:依不超過普通股1,200仟股之限制員工權利新

股,及以111年2月之股票平均收盤價NT$28.75為公允價值估算,若

以獲配員工全數達成既得條件,則暫估發行後費用化金額為新台幣

34,500仟元,以預估發行日及既得期間1-3年估算,自111年至113

年間每年分攤之費用化金額均為新台幣11,500仟元。惟實際費用化

金額,將以授予日之公平價值計算,並於既得期間分期認列相關費

用。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:本公司已發行股數46,667仟股,加計預

計發行不超過限制員工權利新股1,200仟股,共計47,867仟股,預估

自111年至113年每年對每股盈餘稀釋均為0.24元,對本公司每股盈

餘稀釋效果有限,故對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:本公司將視實際發行狀況之必要性,以

買回庫藏股註銷方式抵銷股本膨脹影響,將另提董事會決議之。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:員工獲配新

股後未達成既得條件前,除繼承外,不得將該限制員工權利新股出

售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔,或作其他方式之處分。其他

權利受限制情形,依本次限制員工權利新股發行辦法辦理。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):本次將以股票信託保管之

方式辦理本次發行之限制員工權利新股。

14.其他應敘明事項:本次限制員工權利新股之各項條件,如因主管機

關指示或相關法令規則修訂而有修訂或調整之必要時,擬提請股東

會授權董事會或其他授權之人全權處理所有發行限制員工權利新股

相關事宜,並授權董事會依據該辦法決定實際授予及可認購名單與

股數,於不違反股東會同意內容原則下,由董事會全權處理。