【公告】碩禾董事會決議辦理私募現金增資發行普通股

日 期：2020年09月14日

公司名稱：碩禾 (3691)

主 旨：碩禾董事會決議辦理私募現金增資發行普通股

發言人：陳繼明

說 明：

1.董事會決議日期:109/09/14

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

依證券交易法第43條之6規定之對象募集之，應募人以策略性投資人為限。

4.私募股數或張數:不超過壹仟萬股之普通股。

5.得私募額度:

依最終私募價格計算之，擬請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內一次

辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

一、本次私募普通股參考價格係依定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤

價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，與定價

日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回

減資反除權後之股價，以上二基準計算價格較高者定之。

二、本次私募實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，擬請股東

會授權董事會訂定實際發行價格時，不得低於參考價格之八成。

三、本次私募價格之訂定係參考本公司經營績效、未來展望及最近股價，應屬合理。

四、實際定價日授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。

7.本次私募資金用途:

本次私募募集之資金用途為充實營運資金、償還借款，藉由改善公司財務結構，強化公

司競爭力、提昇營運效能，對股東權益有正面之助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資人之目的，且私募有價證券三

年內有轉讓之限制，將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係；另透過授權董

事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:不適用。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募現金增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易

法之規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規

定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事

會視當時狀況決定是否依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請核發上

櫃標準之同意函後，向金管會補辦公開發行程序，並申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

一、本次私募計畫之主要內容，除私募成數外，包括實際發行價格、股數、發行條件

、發行時間、計畫項目、募集金額、應募人之選擇、預計進度及預計可能產生之

效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意，授權董

事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估

、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。

二、除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或其指定之人，代表本公司簽署、

商議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並授權董事長為本公司辦理一切

有關發行私募普通股所需之未盡事宜。