【公告】百和股東臨時會通過間接持股之子公司無錫百和織造股份有限公司辦理首次公開發行人民幣普通股股票並申請在海外證券交易所上市案

·6 分鐘 (閱讀時間)

日 期:2021年10月27日

公司名稱:百和 (9938)

主 旨:百和股東臨時會通過間接持股之子公司無錫百和織造股份有限公司辦理首次公開發行人民幣普通股股票並申請在海外證券交易所上市案

發言人:葉桂珠

說 明:

1.董事會日期:110/08/25

2.股東會日期:110/10/27

3.申請海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:無錫百和織造股份有限公司

4.申請海外證券市場掛牌之目的:

本公司之子公司無錫百和織造股份有限公司(以下簡稱無錫百和公司)為整合集團於

大陸地區之資源、增強社會知名度和品牌認同度、吸引及激勵當地優秀專業人才以強

化競爭力,並考量就地運用較多元的籌資管道,優化財務結構,向中國大陸證券主管

機關申請首次公開發行人民幣普通股股票,並於上海證券交易所或深圳證券交易所擇

一市場掛牌上市交易(以下簡稱本次發行上市)。

5.申請海外證券市場掛牌對公司財務及業務之影響:

(1)對財務的影響

A.無錫百和公司如順利於上海證券交易所或深圳證券交易所上市,將可就地快速運

用較多元的籌資管道募集資金,為公司未來的營運資金及資本支出需求提供更有

效率的融資渠道和環境,同時也利於優化本公司(集團)財務調度的靈活性。

B.無錫百和公司就地募集資金,可用於擴建和改造產線或設備、強化新產品的研發

或提升產能及充實營運資金,併同引進優秀人才,有利於提升公司創新發展能力

,增強市場競爭力,為公司帶來新的收入和利潤增長點。

C.無錫百和公司於上海證券交易所或深圳證券交易所上市,可提升本公司(集團)的

資產規模,並進一步充實公司資本實力。藉由無錫百和公司營運競爭力的強化,

亦有利於增加歸屬本公司之淨利潤,進而有助於整體股東權益,為股東追求最大

利益。

(2)對業務的影響

A.通過股票公開發行及上市,無錫百和公司能夠有效提升企業知名度,吸引優秀研

發人才,加速產品研發時程,即時滿足客戶需求;另亦較易於融入當地製造供應

鏈,進一步提升產能規模並增進產能掌握度,不僅可快速拓展中國大陸市場,亦

能提高產品巿場占有率及集團獲利。

B.無錫百和公司藉由股票於當地上市,有助於提升公司形象、鞏固公司品牌領導地

位與再造品牌價值;並且可藉由員工股權激勵等獎勵措施確保核心人員的穩定性

,有助於公司拓展集團業務的發展前景。

6.預計組織架構及業務調整方式:

(1)後續本公司將以持續深耕中國大陸市場暨強化東南亞佈局等雙主軸同步發展,且考

量中國大陸廣大內需市場、當地多元及高本益比的籌資管道,及依中國大陸上市法

令規範,故除由無錫百和公司申請股票首次公開發行並擇一市場掛牌上市交易外,

本公司並將選擇於適當時機調整(出售)百和國際有限公司持有之百和興業股份有限

公司之持股,以強化整體財務結構及支應未來營運發展所需之資本支出並佈局東南

亞。

(2)本次發行上市對本公司(集團)現有業務狀況尚無可預見之重大調整,無錫百和公司

仍係以中國大陸為主力耕耘市場。

7.預計組織架構及業務調整對公司之影響:

此次投資架構調整計劃的實施可簡化集團投資架構,整合集團於中國大陸之資源,且

藉由本次發行上市,可以加強資金流通和使用效率,以提升公司整體價值,對公司長

期穩定發展具正面效益。

8.股權分散之方式及預計降低持股(或出資額)比例:

無錫百和公司於中國大陸證券交易市場辦理首次公開發行人民幣普通股並擇一申請在

上海證券交易所或深圳證券交易所掛牌上市,股票面值為每股人民幣1元,根據中國

大陸上市相關法規,將發行新股股數約占無錫百和發行後總股數比例10%~25%(暫定)

,最終申請上市交易市場、發行數量,經股東會通過授權董事會或其授權之人根據中

國大陸法律法規、資金需求、與當地監管機構之溝通情況及市場發展概況與主辦承銷

商協商後議定。

9.價格訂定依據:

無錫百和公司於上海證券交易所或深圳證券交易所上市,根據上市地相關法規,價格

訂定方式需通過向詢價對象詢價,並根據詢價結果和市場情況確定發行價格,或以中

國大陸證券監督管理委員會核定之最終價格為準。

10.股權(或出資額)受讓對象或所洽之特定對象:

根據上市地相關法規,新股發行對象為符合中國大陸法律法規和監管機構規定的詢價

對象和已開立上海證券交易所或深圳證券交易所股票帳戶的境內自然人、法人以及符

合中國證券監督管理委員會規定的其他投資者,本公司及所有子公司不會參與認購。

11.是否影響公司繼續上市:

無錫百和公司申請在上海證券交易所或深圳證券交易所掛牌上市,均按相關法令規定

辦理,本公司現有股東之權益可獲得充分保障,並不影響本公司於臺灣證券交易所繼

續上市。

12.特別委員會(或審計委員會)就前開討論事項(項次4至項次11)進行審議日期:

本公司審計委員會民國110年8月25日針對本案進行審議,內容包括無錫百和於海外證

券市場掛牌之目的及對本公司財務及業務之影響、預計組織架構及業務調整方式暨對

公司之影響、股權分散之方式暨預計降低之持股比例、價格訂定依據、股權受讓對象

或所洽之特定對象及是否影響本公司於臺灣證券交易所繼續上市等。經討論後,全體

委員無異議照案通過。

13.其他應敘明事項:

(1)無錫百和公司基於長遠發展之需要,向中國大陸證券主管機關申請本次發行上市,

惟目前仍尚未正式提出申請送件,未來申請送件時點及審核期間長短,仍存有不確

定性及不可預測性。

(2)為配合無錫百和公司將於中國大陸資本市場辦理首次公開發行人民幣普通股並申請

在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的工作需要,股東會通過授權董事會或其

授權之人、及授權子公司無錫百和公司董事會或其授權之人根據上市方案的實施情

況、有關政府主管部門的意見及臺灣與上市地法令規範、市場條件、或視實際適用

情況進行調整,並全權處理與本次發行上市有關事項(包括但不限於委任專業顧問、

決定本次發行的發行條件、發行時間、發行數量、發行方式、定價方式、發行價格

(包括價格區間和最終定價)、發行基準日、戰略配售(包括配售比例、配售對象等)

、超額配售事宜、募集資金用途、發行數量比例、交易所及上市板塊、出具承諾函

、確認函及相關上市申請文件,以及辦理其他一切與本次發行上市相關的事項)。