【公告】瓦城董事會決議買回庫藏股

日 期：2020年09月21日

公司名稱：瓦城 (2729)

主 旨：瓦城董事會決議買回庫藏股

發言人：李慧珍

說 明：

1.董事會決議日期:109/09/21

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,645,744,128

5.預定買回之期間:109/09/22~109/11/21

6.預定買回之數量(股):500,000

7.買回區間價格(元):157.00~330.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.15

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由二：本公司買回庫藏股案

說 明：一、依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」之規定辦理。

二、集中交易市場買進本公司股份並轉讓予本公司員工，相關事項如下：

(1)買回股份之目的：轉讓予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)買回股份之總金額上限：新台幣1,645,745仟元。

(4)預定買回之期間：109年09月22日至109年11月21日

(5)預定買回之數量：500,000股

(6)預定買回之區間價格：每股新台幣157元至330元，惟若買回期間內，本

公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。

(7)買回之方式：委託證券商自櫃檯買賣市場買回。

三、本次預計買回本公司股份佔本公司已發行股份2.15%，並且本次買回本公

司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。

四、本案經審計委員會審議通過，提請董事會決議。

決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

瓦城泰統股份有限公司

一○九年第一次庫藏股買回轉讓員工辦法

第一條：訂定目的

本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款

及行政院金融監督委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定

本公司買回股份轉讓員工辦法。

本公司買回股份轉讓予員工，除依法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他

流通在外普通股相同。

第三條：轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員

工。

第四條：受讓人之資格

凡於認股基準日在職之本公司及及國內外子公司(直接或間接持有表決權股份超過百分之五

十之海內、外子公司)之正式員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

第五條：轉讓之程序

員工得認購股數按員工職等、服務年資及考績等標準訂定，茲敘述如下：

一、員工得認購股數名單由人資單位建議並呈報董事長核定。

二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董

事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。

第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等相

關作業事項，授權董事長訂定及公佈之。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條：約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司

已發行之普通股股份增加(或減少)，得應按發行股份增加(或減少)比率調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公

司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

第八條：轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除下列規定者外，餘權利義務與原有股份相

同。

第九條：其他有關公司與員工權利義務事項

本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部

份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條：本辦法之制定及修正經董事會決議通過後生效。

本辦法訂立於民國109年9月21日。

第十一條：本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

瓦城泰統股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一○九年九月二十一日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事

超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司

股份500,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.15%，且買回股份所需金

額上限僅占本公司流動資產之8.47%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財

務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人均同意本聲明書

之內容，併此聲明。

此致

金融監督管理委員會證券期貨局

瓦城泰統股份有限公司

董事長：徐承義

中 華 民 國 109 年 9 月 21 日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

瓦城泰統股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，截至

2020年8月31日止，該公司帳上現金餘額為1,307,097仟元，足以支應該項支出，由上表可

知，本次買回後對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率及

速動比率之影響有限，尚不致對該公司之財務狀況產生重大影響。

三、結論

綜上評估，瓦城泰統股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法

性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內，無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無