【公告】環宇-KY修訂109年限制員工權利新股發行辦法

日 期：2020年08月05日

公司名稱：環宇-KY (4991)

主 旨：環宇-KY修訂109年限制員工權利新股發行辦法

發言人：余有崇

說 明：

1.事實發生日:109/08/05

2.原公告申報日期:109/03/16

3.簡述原公告申報內容:本公司董事會決議擬發行限制員工權利新股

4.變動緣由及主要內容:

(1)於送件審核過程中，因應主管機關要求，修訂第三條認股權人部分條款內容，

業已提報董事會追認。

(2)修正後條文如下:

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同

創造公司及股東之利益，依據中華民國公司法第二百六十七條第九項及金融監督管

理委員會發布之「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及準用「發行人募集

與發行有價證券處理準則」第四章等相關規定，訂定本公司限制員工權利新股發行

辦法(以下稱「本辦法」)。

二、申報及發行期間

於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並於主管機關申報生效通知到達

之日起一年內一次或分次發行。

三、員工之資格條件及獲配股數

(一)以本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職或兼職員工為限，所稱從屬公

司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九

第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。實際得為獲配之員工及其得獲配股

份數量，將參酌其年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定

後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，惟具董事及(或)

經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。

1.全職員工：受本公司或本公司國內外控制或從屬公司僱用，並依聘僱合約執行交

付之工作，定期支領薪資者。

2.兼職員工：受本公司或本公司國內外控制或從屬公司僱用之計時性人員、部分工

時人員(即每週工時小於法定工時者)或特定性定期契約人員，並依聘僱合約按工作

日數、時數或論件支領薪資者。

(二) 單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集

與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證合計數

，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認

購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

依本辦法發行之限制員工權利新股為普通股1,000,000股，每股票面金額新台幣10元

，發行總額新台幣10,000,000元。

五、認股條件

（一）發行價格：每股以新台幣0元發行，即無現金對價之無償配發予員工。

（二）既得條件：員工自被給予限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，可分別

達成既得條件之股份比例如下：

1.獲配屆滿一年，可既得股份比例50%。

2.獲配屆滿二年，可既得股份比例50%。

3.員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等

情事，或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股

予以無償收回並辦理註銷。

本辦法所稱給予、獲配及屆滿時程起算日為當次增資基準日。

（三）發行股份之種類：本公司普通股新股。

（四）員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：

1.自願離職或因不可歸責於本公司之事由之解僱：

未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符既得條件，本公司將

依法無償收回其股份並辦理註銷。

2.退休：

未達成既得條件之限制員工權利新股，應自退休日起或被給予限制員工權利新股屆

滿一年時起(以日期較晚者為準)，視為依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既

得條件，或得由董事長核定其自退休日起達成所有既得條件。

3.留職停薪：

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經由本公

司特別核准之留職停薪員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回

復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。

4.一般死亡：

未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符既得條件，本公司將

依法無償收回其股份並辦理註銷。

5.因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工權利

新股，於離職日起或被給予限制員工權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準)，

視為依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。

(2)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被

繼承員工死亡當日起或被給予限制員工權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準)

，視為依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。

6.資遣：

未達成既得條件之限制員工權利新股，自資遣生效日起即視為未符既得條件，本公

司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

7.調職：

如員工調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其未達成既得條件之限制員工

權利新股應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長

於本條第（二）項既得條件之時程比例範圍內核定其達成既得條件比例及時限。

（五）員工依本辦法獲配新股後，如因併購，本公司將為被合併消滅公司、被分割

公司或被收購公司時，員工於併購基準日之停止過戶/利益基準日前一日，其尚受限

制之股份視同全數達成既得條件。

六、獲配新股之程序

（一）員工於獲配限制員工權利新股後，本公司將於增資基準日將其獲配之股數

依相關法令規定登載於本公司股東名簿，以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通

股。

（二）本公司依本辦法發行之限制員工權利新股，依法辦理變更登記。

七、獲配新股後未達既得條件前受限制之權利

本辦法所發行之限制員工權利新股員工獲配新股後，於未達既得條件前受限制之

權利如下：

（一）員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出

售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。

（二）股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託、保管契約執行之。

除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他

權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決

權等，與本公司已發行之普通股股份相同。但自無償配股停止過戶日、現金股息停

止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，此期間如遇有依本辦法本公司

得無償收回其股份並辦理註銷之情形者，其未達成既得條件之股票不享有配股配息

權利。

八、其他重要事項(含股票信託保管等)

（一）本公司依本辦法所發行之限制員工權利新股，於達成既得條件前，其國籍為

中華民國籍之員工以股票信託方式保管，其他國籍之員工則以委任保管銀行方式保

管。

（二）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管

機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中

，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會

追認後始得發行。

（三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

5.變動後對公司財務業務之影響:無。

6.其他應敘明事項:無。