【公告】王道銀行代子公司臺灣工銀租賃股份有限公司與日盛國際租賃股份有限公司進行換股合併

日 期:2022年07月21日

公司名稱:王道銀行 (2897)

主 旨:代子公司臺灣工銀租賃股份有限公司與日盛國際租賃股份有限公司進行換股合併

發言人:張倫瑋

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

換股合併

2.事實發生日:111/7/21

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

存續公司:日盛國際租賃股份有限公司(下稱日盛租賃公司)

消滅公司:臺灣工銀租賃股份有限公司(下稱工銀租賃公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

日盛租賃公司

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人並非本公司關係人,故不適用。

7.併購目的:

整合資源、擴大經營規模以提升營運績效及強化競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

合併後預計有顯著綜效提升,並可拓展各地租賃市場,擴大規模經濟效益

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後存續公司若能充份發揮綜效, 對未來每股淨值及盈餘應有正面之影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

本案係採換股合併,預計合併基準日為111年12月1日,

工銀租賃公司每一普通股換發日盛租賃公司0.5834普通股。

11.併購之對價種類及資金來源:

由日盛租賃公司發行156,193,074普通股予王道銀行公司。

12.換股比例及其計算依據:

工銀租賃公司每1股普通股換發日盛租賃公司0.5834普通股。

換股比例係以日盛租賃公司及其子公司與工銀租賃公司及其子公司

110年12月31日分別經會計師查核簽證之財務報表,

及截至111年3月31日之期後重大趨勢分析為基礎,

工銀租賃公司之部分按其完成組織重組後之擬制淨值,

考量雙方之經營狀況、每股淨值、每股盈餘,以及其他

可能影響股東權益之因素。在合於獨立專家所出具之

合併換股比例合理性意見書之前提下由雙方議定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

利安達平和聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

吳明儀會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第1000036796號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

採用市場法之可類比公司法綜合評估兩家公司普通股股權價值計算換股比例

18.預定完成日程:

民國111年12月1日。並以王道銀行公司取得主管機關核准,

且日盛租賃公司股東會決議通過為前提。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

日盛租賃公司為存續公司,並更名為日盛台駿國際租賃股份有限公司。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

工銀租賃公司(消滅公司),經營融資租賃業務。

日盛租賃公司(存續公司) ,經營融資租賃業務。

合併後更名為日盛台駿國際租賃股份有限公司

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

進行資源整合,以拓展各地租賃市場,擴大規模經濟效益。

24.其他重要約定事項:

雙方約定於合併後三年內,除非合併契約另有約定,否則不對工銀租賃公司及

工銀租賃公司子公司員工為勞動條件之不利變更或終止勞動契約。

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項(註六):

本交易尚須由王道銀行公司取得主管機關核准,並經日盛租賃公司股東會決議通過。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。

註六:若本案成就前,尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者,應予敘明相關事項。