【公告】為升董事會決議發行員工認股權憑證

日 期：2020年10月23日

公司名稱：為升 (2231)

主 旨：為升董事會決議發行員工認股權憑證

發言人：紀雅鈴

說 明：

1.董事會決議日期:109/10/23

2.發行期間:本公司本次員工認股權憑證發行期間預定於金融監督管理委員會

申報生效通知到達之日起1年內，視實際需求為一次或分次發

行，實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)凡本公司及國內外控制或從屬公司之全職正式員工為限(控制或從屬公司

定義依金管會107年12月27日金管證發字第1070121068號函辦理)。認股資格基

準日由董事長決定。

(二)實際得認股之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、

整體貢獻或特殊貢獻、過去及預期未來對公司整體之貢獻或未來發展潛力等因素

，經董事長核定後，經薪酬委員會同意，並經董事會三分之二以上董事出席及出

席董事超過二分之一之同意，始能授予認股權憑證。但認股權人違反勞動契約或

工作規則等故意、重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權

之認股權憑證予以收回並註銷。

(三)單一認股權人累計取得本公司依按募發準則第60條之9規定：「發行人依第

56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計

認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分

之三，且加計發行人依第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股

權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而需發行之普通股新股總數為2,000,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股。

認股權憑證之存續期間為四年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。存續

期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權憑證授予期間 累積可行使認股權比例

屆滿2年 40%

屆滿3年 100%

(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等

故意、重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股

權憑證予以收回並註銷。

(3)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.離職或依勞動基準法相關規定之解僱、資遣已具行使認股權憑證

之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股

權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

2.留職停薪

(1)依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外

進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之

認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。

(2)上述逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未

具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，但若遇有第八條第一項之

情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延，惟認股權行使

期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

3.退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予

認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認

股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年

時起(以日期較晚者為主)，六個月內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

4.一般死亡

已具行使權之員工死亡時，由法定繼承人自該員工死亡日起一年內行使認股權，

未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，

於死亡當日起喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。

5.受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於

離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行

使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應

自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使

之，並仍以認股權憑證存續期間為限。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全

部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第

二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授

予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權

證存續期間為限。

6.轉任關係企業

因本公司營運所需且經總經理核定需調任本公司關係企業之員工，其已授予認

股權憑證之權利義務均不受調任之影響。

7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種

有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有普通股股份發生

變動時(包含私募),即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司

合併、受讓他公司股票發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託

憑證等，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，

分以下四捨五入)。

調整後認股價格 = 調整前認股價格×

[(已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股數)÷每股時價)]

÷ (已發行股數+新股發行股數)

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含特別股、債券換股權

利證書及員工認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未

註銷或轉讓之庫藏股股數。

(2)「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款

金額為零。如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款

金額」為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股

收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時，

其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日，本工司普

通股收盤價之簡單算術平均數。

(3)調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。

(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，

計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心

公告，於減資基準日調整之:

減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額) ×

(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

(三)本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，

應於除息基準日按下列公式調整每單位認股價格(計算至新台幣角為止，

以下四捨五入):

調整後認股價格=調整前認股價格×

(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五

個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並

填具員工認股申請書，向本公司之股務代理機構或本公司提出申請。

（二）本公司股務代理機構或本公司受理認股之請求後，通知認股權人

繳納股款至指定銀行。

（三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公

司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。

（四）認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起上市買賣。本公司

普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，認股權

股款繳納憑證自向認股權人交付之日起即得上市買賣。

（五）本公司應於每季至少一次，向主管機關辦理已完成行使員工認股

權憑證增發股份之資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司

已發行之普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(一)認股權人應負擔依本辦法所認購之認股權繳納憑證或股票及其交易所

產生的稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。

(二)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款

、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股

人。

(三)未來員工因員工認股權憑證履約而發行之新股，應採帳簿劃撥交付，

不印製實體方式為之，免依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則

辦理簽證。

19.其他應敘明事項:

（一）本辦法經董事會同意並報經主管機關核准後生效，經主管機關

核准後若於發行前有修訂時則需經董事會三分之二以上董事之出席，

及出席董事過半數之同意修訂之。於主管機關審核過程中，如因主管

機關要求應修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報

董事會追認。

（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。